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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 18. August 2017

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Weiteres Mitglied des Aufsichtsrats legt sein Mandat nieder

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Asslar, 18. August 2017. Pfeiffer Vacuum Technology AG gibt hiermit bekannt, dass nach dem zum Ablauf des 25. Oktober 2017 erklärten Rücktritt des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Michael Oltmanns auch Dr. Wolfgang Lust sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Pfeiffer Vacuum Technology AG niederlegt. Herr Dr. Lust gehörte dem Gremium der Gesellschaft seit 2010 an. Die Amtsniederlegung von Herrn Dr. Lust erfolgt ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2017.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat bedauern den Rücktritt und danken Herrn Dr. Lust für sein großes Engagement.

Die Pangea GmbH hat angekündigt, die gerichtliche Bestellung zu Aufsichtsratsmitgliedern von Frau Ayla Busch, Vorstand der Busch SE und Geschäftsführerin der Pangea GmbH, und Herrn Wolfgang Dondorf, Privatier und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Pfeiffer Vacuum Technology AG, beantragen zu wollen.

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Rücknahme des Verlangens zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Asslar, 18. August 2017. Die Pangea GmbH hat ihr Verlangen vom 7. August 2017 auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, in der über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung durch den Vorstand und der Überwachung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden sollte, zurückgenommen.

STADA Arzneimittel AG: Mindestannahmeschwelle für STADA-Übernahme durch Bain Capital und Cinven erreicht

- Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent erreicht

- Alle kartellrechtlichen Freigaben sind erfolgt

- Übertragung der während der Annahmefrist angedienten Aktien erfolgt noch vor der Hauptversammlung am 30. August 2017


Bad Vilbel, 18.08.2017 - Die Nidda Healthcare Holding AG, die Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, hat heute mitgeteilt, dass die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde, die die Bieterin in der am 19. Juli 2017 veröffentlichten Angebotsunterlage auf 63 Prozent festgelegt hatte. Die Annahmefrist endete am 16. August 2017 um Mitternacht (24:00 Uhr MEZ).

"Wir sind froh, dass die Frage der zukünftigen Eigentümerstruktur nun geklärt ist", sagte Engelbert Coster Tjeenk Willink, Vorstandsvorsitzender der STADA. "Jetzt wird sich STADA wieder voll auf das operative Geschäft konzentrieren und die erfolgreiche Wachstumsstrategie mit der Unterstützung zweier starker Partner noch konsequenter vorantreiben können. Mit der umfangreichen Branchenexpertise der neuen Eigentümer und ihrem Zugang zu einem weltweiten Netzwerk im Gesundheitswesen wird STADAs Position als global tätiges Pharmaunternehmen nachhaltig gestärkt."

"Wir freuen uns, dass unsere Aktionäre der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat gefolgt sind und das verbesserte Angebot von Bain Capital und Cinven angenommen haben - zu einem aus unserer Sicht attraktiven Preis", sagte Ferdinand Oetker, Aufsichtsratsvorsitzender der STADA. "Wir sind davon überzeugt, dass STADA dank dieser Entscheidung langfristig erfolgreich sein wird. Davon wird unser Unternehmen und seine Mitarbeiter profitieren."

Alle kartellrechtlichen Freigaben sind erfolgt. Die Übertragung der während der Annahmefrist angedienten Aktien wird noch vor der Hauptversammlung am 30. August 2017 erfolgen.

CargoWise GmbH kündigt den Aktionären der Softship AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot an

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT) RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.

Frankfurt, 17. August 2017. CargoWise GmbH, Bremen (der "Bieter"), gibt heute seine Entscheidung bekannt, ein Angebot

- an die Aktionäre der Softship AG, Hamburg ("Softship") abzugeben, sämtliche Aktien der Softship (ISIN DE0005758304 /WKN 575830), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden
- zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 in bar je Aktie zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von

- 9,4 % über dem XETRA-Schlusskurs der Softship-Aktie an der Börse Frankfurt am 16. August 2017 von EUR 9,14

- 27,1 % über dem durchschnittlichen täglichen XETRA-Schlusskurs der Softship-Aktie an der Börse Frankfurt während der sechs Monate vor dem 16. August 2017 von EUR 7,87 (basierend auf XETRA Daten)

Das Angebot wird spätestens am 31. August 2017 veröffentlicht und vor folgendem Hintergrund erfolgen:

Softship hat beschlossen und mit dem Bieter in einer heute abgeschlossenen Vereinbarung vereinbart, die Einbeziehung der Softship-Aktien in das Basic Board des Freiverkehrs der Börse Frankfurt zu kündigen ("Delisting"), vorausgesetzt, der Bieter macht ein Angebot zum Erwerb der Softship-Aktien zu einem Preis von EUR 10,00 per Softship-Aktie. Der Bieter hat sich in dieser Vereinbarung verpflichtet, ein solches Angebot bis spätestens 31. August 2017 abzugeben. Softship hat heute ihren Beschluss veröffentlicht, das Delisting zeitnah nach der Veröffentlichung eines solchen Angebots zu beantragen.

Der Bieter möchte durch das Angebot seine Beteiligung an Softship erhöhen und den Softship-Aktionären die Möglichkeit geben, ihr Investment vor dem Wirksamwerden des Delistings zu beenden. Zudem möchte der Bieter mit dem Angebot seiner Verpflichtung aus der vorgenannten Vereinbarung nachkommen.

Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter 1.444.779 Softship-Aktien, was einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten der Softship von ca. 76,97 % entspricht. Das Angebot wird den Bestimmungen der Angebotsunterlage unterliegen, die spätestens am 31. August 2017 auf der folgenden Internetseite: www.softshipoffer.wisetechglobal.com veröffentlicht werden soll. Softship-Aktionäre werden durch gesonderte Pressemitteilung über den Beginn des Angebots informiert.

Das Angebot richtet sich an Softship-Aktionäre, die ihren Sitz, Geschäftssitz oder Hauptwohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen Softship-Aktionäre sind von dem Angebot ausgeschlossen, sofern der Bieter ihre Beteiligung an dem Angebot nicht ausdrücklich zulässt.

Die Softship-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung werden daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder § 39 des Börsengesetzes (BörsG) unterliegen. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegen wird, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde oder wird. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden oder werden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Softship-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Erwerbsangebots werden in der Angebotsunterlage, die spätestens am 31. August 2017 veröffentlicht werden soll, mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Softship wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und die sonstigen einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Über CargoWise GmbH

Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB mit Geschäftsanschrift Frankfurt an der Messe, 20. Etage Kastor & Pollux Platz der Einheit 1, 60327 Frankfurt, Deutschland und ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der WiseTech Global Ltd.

WiseTech Global ist ein führender Entwickler und Anbieter von Software für die Logistikindustrie weltweit. WiseTech Global's Kunden sind über 6.000 weltweite Logistikunternehmen in über 125 Ländern. Das Flagship-Produkt, CargoWise One, ist ein integraler Bestandteil in der globalen Lieferkette und WiseTech Global's Software ermöglicht es ihren Kunden, hochkomplexe Transaktionen in Bereichen wie Spedition, Zollabfertigung, Lagerhaltung, Versand, Landtransport und grenzüberschreitende Compliance durchzuführen und ihre Tätigkeiten in einer Datenbank über mehrere Benutzer, Funktionen, Länder, Sprachen und Währungen zu verwalten.

(...)

Softship AG: Freiwilliges Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin an Softship-Aktionäre angekündigt, Delisting der Softship-Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Hamburg, den 17. August 2017: Die Hauptaktionärin der Softship AG, die CargoWise GmbH, die aktuell ca. 77% der Aktien der Softship AG hält, hat sich in einer heute abgeschlossenen Vereinbarung gegenüber der Softship AG dazu verpflichtet, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle Aktien der Softship AG abzugeben. Den Aktionären soll hierbei ein Angebotspreis in Höhe von 10,00 EUR je Aktie angeboten werden. Das Erwerbsangebot soll voraussichtlich bis zum 31. August 2017 veröffentlicht werden.

Der Vorstand der Softship AG ist zu der Überzeugung gelangt, dass der Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Daher hat der Vorstand der Softship AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen und sich im Rahmen der heute geschlossenen Vereinbarung verpflichtet, zeitnah nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots die Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse mit dem Ziel der Einstellung des Handels der Aktien zu kündigen. Im Falle einer Kündigung beträgt nach § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse die Kündigungsfrist drei Monate.

Vorstand und Aufsichtsrat der Softship AG begrüßen das geplante Erwerbsangebot der CargoWise GmbH.

Donnerstag, 17. August 2017

Kontron AG meldet Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister Augsburg

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 17. August 2017 - Das Registergericht Augsburg hat heute die von den Hauptversammlungen der Kontron AG am 19.06.2017 und der S&T Deutschland Holding AG am 20.06.2017 beschlossene Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG, Ismaning in das Handelsregister der Kontron AG in Augsburg unter HRB 28913 eingetragen. Die nunmehr noch zu erfolgende Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG in München unter HRB 227648 wird in den kommenden Tagen erwartet.

Mit Vollzug der noch ausstehenden Eintragung wird die Verschmelzung wirksam. Dies führt zugleich dazu, dass die Kontron AG als übertragende Gesellschaft und ihre Börsennotierung erlischt, und die Aktionäre unmittelbar Aktionäre der nicht börsennotierten S&T Deutschland Holding AG (künftig firmierend unter Kontron S&T AG mit Hauptsitz in Augsburg) werden.

Über Kontron - An S&T Company
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT). Als Teil des Technologiekonzerns S&T bietet Kontron über ein kombiniertes Portfolio aus Hardware, Middleware und Services sichere Lösungen in den Bereichen Internet der Dinge (IoT) und Industrie 4.0 an. Mit seinen Standardprodukten und kundenspezifischen Lösungen auf Basis neuester, hoch zuverlässiger Embedded-Technologien ermöglicht Kontron sichere und innovative Anwendungen für verschiedene Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit und ganzheitlich optimierten Applikationen. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

Für weitere Informationen:
Alexandra Habekost
Head of Investor Relations & Corporate Communications Kontron 
Tel: +49 (0) 821 4086-114 

Übernahmeangebot für Aktien der Oldenburgischen Landesbank AG: Annahmequote 1,197%

BKB Beteiligungsholding AG 
Frankfurt am Main 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die BKB Beteiligungsholding AG, Frankfurt am Main (die "Bieterin"), hat am 19. Juli 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Oldenburgische Landesbank AG (ISIN DE0008086000) ("OLB-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 20,04 je Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 17. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 16. August 2017, 14:00 Uhr (MESZ) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 278.365 OLB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,197% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag keine OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 0% des Grundkapitals und der Stimmrechte Oldenburgische Landesbank AG.

3. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten zum Meldestichtag OLB-Aktien noch waren ihnen zum Meldestichtag Stimmrechte aus weiteren OLB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

4. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar und die Bremer Kreditbank AG mittelbar aufgrund des Abschlusses eines Aktienkaufvertrages („SPA“) mit der Allianz Deutschland AG Finanzinstrumente gemäß § 25 WpHG im Hinblick auf 20.975.219 OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 90,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin unmittelbar noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 25 und 25a WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf OLB-Aktien noch wurden diesen zum Meldestichtag daraus resultierende Stimmrechte zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der OLB-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der 20.975.219 OLB-Aktien aus den aus dem SPA resultierenden gehaltenen Finanzinstrumenten gemäß § 25 WpHG, beläuft sich auf 21.253.584 OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,39% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG.

Frankfurt, den 16. August 2017

BKB Beteiligungsholding AG
Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG: Einvernahme des Sachverständigen am 2. Februar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html. Der Wert einer ALTANA-Aktie beträgt statt der von der Hauptaktionärin, der SKion GmbH, angebotenen EUR 15,01 nach seinen Feststellungen EUR 17,33.

Vor allem die von Hengeler Mueller vertretene Antragsgegnerin kritisierte daraufhin den Sachverständigen massiv. Der Sachverständige habe seinen Gutachtenauftrag "gründlich verkannt" und "die ihm übertragene Aufgabe nicht ansatzweise erfüllt". Das Gutachten missachte herkömmliche rechtliche Grundsätze und übliche Bewertungsmethoden. Angesichts der dem Sachverständigen vorgeworfenen "schweren Bewertungsfehlern" beantragte die Antragsgegnerin die Bestellung eines anderen Sachverständigen.

Diesem Antrag folgte das LG Düsseldorf nicht. Mit Verfügung vom 27. Juli 2017 kündigte das Gericht an, den Sachverständigen Creutzmann zu den Einwendungen der Antragsteller, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mündlich anzuhören. Darüber gab es dem Sachverständigen auf, zu mehreren detaillierten Fragen des Gerichts insbesondere zu alternativen Bewertungsansätzen Stellung zu nehmen.

Beweistermin wurde auf Freitag, den 2. Februar 2018, 9:30 Uhr, bestimmt.

LG Düsseldorf, Az. 39 O 50/10 (AktE)
Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

Mittwoch, 16. August 2017

Tauschangebot für Linde-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Industriegasehersteller Linde AG und Praxair Inc. planen eine Fusion. Aus diesem Grund hat die Holdinggesellschaft Linde PLC am 15. August 2017 eine entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Linde PLC macht Ihnen deshalb ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Linde-AG-Aktien.

Für das Angebot gelten die folgenden Konditionen:

Wertpapiername: LINDE AG O.N.
WKN: 648300
Anbieter: Linde PLC
Zwischen-WKN: A2E4L7 (LINDE AG ZUM UMTAUSCH EINGEREICHTE INHABERAKTIEN)
Endgültige-WKN: A2DSYC (LINDE PLC REGISTERED SHARES EO 1)
Tauschverhältnis der Wertpapiere: 1 : 1,540
Mindeststückzahl: Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Tauschangebot) ist nur für ganze Aktien möglich.
Spitzenregulierung: Da mit Aktienspitzen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden alle durch das Umtauschangebot entstehenden Aktienspitzen in bar verwertet.
Sonstiges: Das Angebot und die mit seiner Annahme zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die unter Ziffer 12 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Vollzugsbedingungen erfüllt sind, soweit die Bieterin nicht wirksam auf deren Erfüllung verzichtet hat.

Hinsichtlich der steuerlichen Behandlung wird auf Abschnitt 27 Wesentliche steuerliche Erwägungen" des Anhangs 3 zur Angebotsunterlage verwiesen.

Weitere Informationen zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Tauschangebot) entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter www.lindepraxairmerger.com abrufbar ist. Alle sonstigen rechtlich relevanten Erklärungen und Bekanntmachungen der Linde PLC werden ebenfalls auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht.

Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Tauschangebot) außerhalb von Deutschland und den USA kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Linde AG-Aktionäre außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.6 der Angebotsunterlage hingewiesen. Linde AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage hingewiesen. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Weder die Linde PLC noch die mit der Linde PLC im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen die Gewähr dafür, dass die Annahme des Tauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.   (...)

Übernahmeangebot für Linde-Aktien veröffentlicht

Die britische Linde PLC (früher: Zamalight PLC) hat die Angebotsunterlagen zu ihrem im Rahmen des Zusammenschlussvorhabens mit der Praxair, Inc. abgegebenen Erwerbsangebots an die Aktionäre der deutschen Linde AG veröffentlicht, nachdem sie im Juli ein Registration Statement bei der SEC eingereicht hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/sachstand-der-geplanten.html

Das Angebot kann bis zum 24. Oktober 2017 angenommen werden.

Die Angebotsunterlage ist u.a. auf der Webseite der BaFin abrufbar: 
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/linde_ag.html?nn=7845970 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG): Verhandlung am 6. November 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der nunmehr als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hat das LG Hamburg Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 6. November 2017, 10:30 Uhr, bestimmt. Dabei sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski, als "sachverständige Zeugen" (so die gerichtliche Verfügung des Vorsitzenden Richters Dr. Nevermann) einvernommen werden.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Klappt der zweite Übernahmeversuch bei Stada?

Bei der Stada Arzneimittel AG wird es spannend. Nachdem der erste Übernahmeversuch durch die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven wegen Nichterfüllung der Annahmequote erfolglos blieb, endet heute um Mitternacht der zweite, geringfügig nachgesserte Versuch (nunmehr zu einem Übernahmeangebot von EUR 66,25 je Stada-Aktie). Bisher wurden 42,94 Prozent der Stada-Aktien angedient. Damit fehlen noch knapp 20 Prozent, bis die erforderliche Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent erreicht wird. Die Gesellschaft warb mit mehreren Anschreiben an die Stada-Aktionäre intensiv für das Übernahmeangebot.

Der Börsenkurs lag zuletzt unter dem angebotenen Übernahmepreis, so dass der Markt der neuen Versuch offensichtlich kritisch sieht. Hintergrund hierfür ist u.a., dass mit Paul Singer (Elliot) derzeit (noch) ein Investor an Bord ist, der seine eigene Gewinnmaximierungsstrategie verfolgt. Diese könnte laut Presseberichten dahingehend ausfallen, dass er seine Beteiligung über ca. 10 Prozent nicht andient, sondern einen bei Erfolg der Übernahme erwarteten Squeeze-out bei Stada torpediert oder sich die aufgebaute Beteiligung teuer abkaufen lässt.

Squeeze-out-Beschluss bei BWT AG wird angefochten

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 beschlossene Squeeze-out wird laut Bericht in der österreichischen Zeitung "Der Standard" angefochten:
http://derstandard.at/2000062674370/BWT-Aktionaere-wollen-Squeeze-out

SHW AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht

- Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG empfehlen, das Angebot der Pierer Industrie AG nicht anzunehmen

- Angebotspreis spiegelt die erwartete signifikante Margen- und Ergebnisverbesserung nicht angemessen wider


Aalen, 24. Juli 2017. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SHW AG haben heute gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame Stellungnahme zum freiwilligen Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG veröffentlicht. In der Stellungnahme begründen Vorstand und Aufsichtsrat ihre Auffassung, dass das Angebot der Pierer Industrie AG in Höhe von EUR 35 je Aktie für sämtliche ausstehenden Stammaktien der SHW AG aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Sie empfehlen daher den Aktionären der SHW AG, das Angebot nicht anzunehmen.

Die angebotene finanzielle Gegenleistung spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat den Wert des Unternehmens, den SHW aus eigener Kraft erzielen kann, nicht angemessen wider. Mit der Strategie "SHW 2020" hat die Gesellschaft in den zurückliegenden 18 Monaten die Weichen für einen erheblichen Umsatz- und Ertragsschub in den Jahren ab 2018 gestellt. Die erfolgreich umgesetzten Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Exzellenz greifen, ein substanzielles Investitionsprogramm von über 30 Mio. Euro zur Internationalisierung der Pumpenaktivitäten ist angelaufen. Bis 2020 ist mit einem gegenüber dem Geschäftsjahr 2017 um rund 50 Prozent höheren Umsatz und einer signifikanten Margen- und Ergebnisverbesserung zu rechnen. Damit birgt die SHW-Aktie nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein erhebliches Wertsteigerungspotential.

Die Einschätzung, wonach das Angebot der Pierer Industrie AG finanziell nicht angemessen ist, hat auch die Investmentbank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg") in ihrer Fairness Opinion bestätigt. Die Fairness Opinion ist der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat als Anlage beigefügt.

Ungeachtet dessen begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat die Ankündigung der Bieterin, wonach die Beteiligung der Pierer-Gruppe an der SHW als langfristige Investition angesehen wird. Ebenso wird die Erklärung der Bieterin begrüßt, dass sie die vom Vorstand der SHW öffentlich kommunizierte Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik unterstützt.

Inwieweit sich die von der Bieterin angesprochenen, aber noch nicht konkretisierten strategischen Potenziale und Synergien in der Fahrzeugbranche verifizieren und für die SHW nutzbar machen lassen, können Vorstand und Aufsichtsrat derzeit noch nicht beurteilen. Sie begrüßen jedoch die Bereitschaft der Pierer-Gruppe zu einem konstruktiven Dialog über Möglichkeiten einer zukünftigen Zusammenarbeit. Der Vorstand wird diesen Dialog unter Wahrung der Eigenständigkeit der SHW und unter Beachtung der Interessen sämtlicher Stakeholder gerne fortsetzen.

Die vollständige Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen: http://www.shw.de/cms/de/investor_relations/uebernahmeangebot/

Über SHW 

Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen und sogenannte Industrieanwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an vier Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (Sao Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto, Kanada. Daneben hält die SHW Automotive GmbH 51 Prozent der Anteile an dem Gemeinschaftsunternehmen SHW Longji Brake Discs (LongKou) Co., Ltd., LongKou, China. Mit etwas mehr als 1.250 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 einen Konzernumsatz von 406 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Stimmrechtsmitteilung der SHW AG

Laut gestriger Stimmrechtsmitteilung der SHW AG hält der Sterling Strategic Value Fund S.A., SICAV-RAIF nunmehr 15,31% (vorher: 10,38%).

Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG hatten kürzlich empfohlen, das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG nicht anzunehmen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
  • BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
  • KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
 (Angaben ohne Gewähr)

Hauptversammlung der BWT AG beschließt Squeeze-out

Die bislang börsenotierte österreichische Wassertechnologieunternehmen BWT AG (BWT steht für Best Water Technology) hat auf der Hauptversammlung am 14. August 2017 einen Squeeze-out (Gesellschafterausschluss) beschlossen. Demnach sollen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptgesellschafterin WAB Privatstiftung von BWT-Chef Andreas Weißenbacher übertragen werden.

Das Barabfindungsangebot in Höhe von lediglich EUR 16,51 je Aktie war im Vorfeld von mehreren Minderheitsaktionäre kritisiert worden. Die Börsenkurse lagen (und liegen derzeit) nämlich deutlich höher. Der angebotene Betrag wird daher gerichtlich überprüft werden.

Freitag, 11. August 2017

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Bestellung eines gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet. Mit der Gutachtenerstattung wurde Herr WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, beauftragt.

Das Gericht weist in seiner Verfügung vom 31. Juli 2017 darauf hin, dass es sich nicht gehalten sieht, zunächst den sachverständigen Prüfer anzuhören. Ein solcher Vorrangverhältnis sehe weder § 7 Abs. 7 Abs. 6 SpruchG noch § 8 Abs. 2 SpruchG vor. Auch gehe es hier um die sachverständige Bewertung spezieller Fragen gerade im Bereich des Kapitalisierungszinses.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

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