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Eine Million Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Samstag, 26. Mai 2018

16. Jahresforum Unternehmensbewertung

https://www.fachmedien.de/jahresforum-unternehmensbewertung

Aus dem Veranstaltungsprogramm:

Durch die zunehmende Komplexität im wirtschaftlichen Umfeld, Fortentwicklungen in der Bewertungspraxis sowie Änderungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung, verändern sich Rahmenbedingungen für Bewertungsprozesse und -modelle kontinuierlich. Die Zahl der Anlässe für Unternehmensbewertungen ist in den vergangenen Jahren stetig gestiegen. Der M&A-Markt
wächst international weiterhin stark an, die Anzahl von Unternehmensnachfolgern nimmt in den kommenden Jahren zu und auch steuerliche Regelwerke machen umfangreiche Bewertungen notwendig.


Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) setzt durch Standards und Empfehlungen seines Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB)
stetig die Leitplanken für sachrichtige Unternehmensbewertungen. Mit dem Schulterschluss zwischen IDW und den Handelsblatt Fachmedien wird das Jahresforum Unternehmensbewertung zur fachlichen Leitveranstaltung.

Freitag, 25. Mai 2018

'3. Symposium Kapitalmarktrecht' diskutiert Reformbedarf bei der Durchsetzbarkeit von Aktionärs- und Anlegerrechten

Pressemitteilung der aktionaersforum service GmbH

- Namhafte Experten aus ganz Deutschland diskutieren aktuelle Entwicklungen bei der Durchsetzbarkeit von Aktionärsrechten


- Neue Regelungen im Marktmissbrauchsrecht stärken Befugnisse der BaFin, Möglichkeiten zur zivilrechtlichen Durchsetzbarkeit bleiben offen und sind umstritten


- Kontroverse um Beschlussmängelrecht- es besteht Reformbedarf für effektive Durchsetzbarkeit von Aktionärsrechten

- Gesetz zur Musterfeststellungsklage ist mangelhaft - Nachteile für alle Seiten drohen

Am 25. April 2018 veranstaltete die aktionaersforum service GmbH bereits zum dritten Mal das "Symposium Kapitalmarktrecht". Nachdem die Expertenveranstaltung in den vergangenen beiden Jahren in Berlin abgehalten worden war, fand sie in diesem Jahr erstmalig in Frankfurt statt. Juristen und Kapitalmarktexperten aus ganz Deutschland debattierten lebhaft über die behördliche und prozessuale Durchsetzung von Aktionärs- und Anlegerrechten sowie das Marktmissbrauchsrecht in Vorträgen und Podiumsdiskussionen. Der Diskussionsbedarf war offensichtlich: während Unternehmensanwälte "räuberische Aktionäre" auf dem Kapitalmarkt und eine "Klageindustrie" im Verbraucherrecht fürchten, argumentieren Verbraucherschützer, dass Minderheitsaktionäre Intransparenz und einem Ungleichgewicht beim Zugang zu Beweismitteln ausgesetzt sind. Weiterhin verfügten sie kaum über die Mittel und den Informationszugang, um sich gegen die finanzielle Macht und Ausdauer der Hauptaktionäre durchzusetzen. Zudem bedeute das derzeit in Einführung befindliche Musterverfahren immer noch erheblichen Aufwand und Kostenrisiko für geschädigte Verbraucher oder Aktionäre.

Keine Angst vor dem Aktionär - Wirksamkeit des Anlegerschutzes muss sich in der Rechtsprechung aber noch zeigen

Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt der Kanzlei MEILICKE HOFFMANN & PARTNER und Mitglied der wirtschaftsrechtlichen Abteilung des 72. Deutschen Juristentags, führte unter dem Motto "Keine Angst vor dem Aktionär" in die Veranstaltung ein. Er plädierte dafür, dass auch große institutionelle Investoren eine aktivere Rolle im Interessensausgleich zwischen Unternehmensverwaltung und Aktionären einnehmen sollten.

Im Anschluss gab Professor Dr. Dörte Poelzig, Lehrstuhlinhaberin für Bürgerliches Recht an der Universität Leipzig, einen Überblick über die Durchsetzbarkeit und Sanktionierung des Marktmissbrauchsrechts in der Europäischen Union. Ihr Fazit: Während im Nachgang zur Finanzkrise die aufsichtsrechtlichen Befugnisse und Sanktionsmöglichkeiten der BaFin deutlich ausgeweitet wurden, bleibt eine Stärkung auch des zivilrechtlichen Schutzes für Anleger ungeklärt, denn Rechtsprechung zu dieser Frage steht noch aus.

Freigabeverfahren: "Todesurteil" für die Interessen von Kleinanlegern?

Die erste Podiumsdiskussion versammelte Dr. Peter Dreier (Dreier Riedel), Eröffnungssprecher Dr. Thomas Heidel, Karl Peter Puszkajler (Vorsitzender Richter am OLG München a.D.), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz), Dr. Martin Weimann (Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. - VzfK) sowie Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters LLP) und wurde von Robert Peres, Vorstandsvorsitzender des Vereins Initiative Minderheitsaktionäre e.V., moderiert. Die Panelisten befassten sich mit dem Thema "Reformbedarf im Beschlussmängelrecht". Während Dr. Dirk Wasmann von der Kanzlei Gleiss Lutz das Risiko des sogenannten räuberischen Aktionärs sieht, der nur im Besitz einer einzelnen Aktie das Anfechtungsrecht für eigene finanzielle Zwecke missbrauchen will, bezeichnet Dr. Dreier das aktienrechtliche Freigabeverfahren als "Todesurteil" für die Durchsetzbarkeit der Interessen von Kleinanlegern. Das Freigabeverfahren leide an dem strukturellen Fehler, dass es vom Gesetzgeber so konzipiert wurde, dass der Aktionär überhaupt nicht gewinnen könne und damit auch rechtswidrige Beschlüsse in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden. Die Schadensersatzverpflichtung gehe regelmäßig ins Leere und habe daher keine praktische Bedeutung.

Auch in Spruchverfahren hätten Minderheitsaktionäre kaum die Mittel, sich gegen die finanzielle Macht und Ausdauer der Hauptaktionäre durchzusetzen, fügte Dr. Martin Weimann hinzu. Moderator Robert Peres fasste zusammen: "Wir sind gespannt, was die neue Koalition und der kommende Deutsche Juristentag hier an Klarheit bringen werden."

Transparenz und Kräfteverhältnisse zwischen Unternehmen und Minderheitsaktionären: noch ein weiter Weg

Sebastian de Schmidt, Leiter des Referats für Insiderüberwachung bei der BaFin, leitete mit der Frage, ob ein weiterer Ausbau der Aufgaben und Kompetenzen der BaFin hin zu einer "deutschen SEC" sinnvoll ist, zur zweiten Podiumsdiskussion über. Er verlieh seiner persönlichen Skepsis darüber Ausdruck, nicht zuletzt, da dies grundlegende Fragen der Strafverfolgung im deutschen Rechtssystem impliziere.

Das von der n-tv-Moderatorin Katja Dofel geleitete Podium wurde neben de Schmidt von Dr. Marc Liebscher (Dr. Späth & Partner), Dr. Stephan Oppenhoff (Linklaters), Christopher Rother (Hausfeld Rechtsanwälte), Professor Dr. Christoph Seibt (Freshfields Bruckhaus Deringer) und Wolfgang Sturm (Broich Partnerschaft von Rechtsanwälten) bestritten. Diese führten eine lebhafte Debatte über Transparenz und Kräfteverhältnisse zwischen Unternehmen, Haupt- und Minderheitsaktionären. Anhand des aktuellen Beispiels Volkswagen/Dieselgate und des "Dauerbrenners" Telekom-Aktie erörterten die Panelisten, ob das vorliegende Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz den Aktionären sowie die geplante - und zwischenzeitlich vom deutschen Bundestag verabschiedete - Musterfeststellungsklage den Verbrauchern ausreichend Schutz bieten. Während Professor Seibt dabei vor "amerikanischen Verhältnissen" und einer "Klageindustrie" warnte, bemängelte Kartelljurist Christopher Rother, dass diese Musterverfahren immer noch individuell durchgefochten werden müssten und der Aufwand und das Kostenrisiko für die geschädigten Verbraucher oder Aktionäre damit nach wie vor erheblich seien. Einig waren sich die Diskutanten darin, dass auch das geplante Gesetz zur Musterfeststellungsklage die Probleme der Rechtspraxis nicht lösen wird.

Ein heißes Thema auf dem Podium war auch die Frage der Beweiserhebungsregeln. Dr. Stephan Oppenhoff und Prof. Dr. Christoph Seibt betonten die Notwendigkeit einer Wahrung von Geschäftsgeheimnissen in Deutschland. Wolfgang Sturm hingegen forderte einen allgemeinen Anspruch auf Herausgabe von Beweismitteln und Erteilung von Auskünften. Nur so könne das zu Lasten von Anlegern und Aktionären bestehende strukturelle Informationsdefizit abgebaut und vergleichbare Bedingungen für alle Seiten geschaffen werden.

Professor Seibt verwies zudem auf jüngere Entwicklungen in den USA und forderte auch in Deutschland die Möglichkeit eines Squeeze-Outs, also eines erzwungenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre, mit einer Beschlussmehrheit von nicht mehr als 75% und einer ausschließlich am Aktienkurs zu bemessenden Abfindung. Mit dieser Forderung erntete er zahlreichen Widerspruch auf dem Panel, aber auch aus dem Publikum.

Holger Hoffmann, Geschäftsführer der aktionaersforum service GmbH, zeigte sich zufrieden mit dem Verlauf des Symposiums und betonte noch einmal, was aus seiner Sicht effektiven Anlegerschutz ausmacht: "Transparenz schafft Werte. Unternehmen, die nicht transparent sind, schaden im Zweifel den Aktionären", so Hoffmann. "Es bedarf einer offenen Kommunikation über ein öffentliches Forum."

OLG München zur Abrechnung einer Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

Verfügung des OLG München vom 22. Mai 2018, Az. 31 Wx 372/15 (Spruchverfahren Prime Office):

"Nach nochmaliger Prüfung stellt der Senat klar, dass die Kosten für die schriftliche Stellungnahme des sachverständigen Prüfers wie gerichtliche Sachverständigenkosten nach JVEG abgerechnet werden (vgl. etwa Drescher in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl. 2015, § 15 Rn. 15). An der in der Verfügung vom 20.03.2018 geäußerten Auffassung wird nicht festgehalten." 

Anmerkung: Das OLG hatte zunächst eine direkte Abrechnung der Tätigkeit des Prüfers gegenüber der Antragsgegnerin ohne Einschaltung des Gerichts "durchgewinkt".

Übernahmeangebot für Kontron S+T-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. W
KN: A2BPK
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 2,90 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen.

(...)
Der Anbieter bietet an, bis zu 250.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.   (...)

Neue Solventis-Studie „IFRS 16 – Effekte auf Bilanz und GuV“

Mitteilung der Solventis:

Unsere neue Studie mit dem Titel „IFRS 16 – Effekte auf Bilanz und GuV“ steht zum Kauf bereit (300,00 EUR zzgl. 19 % USt.).

Der Leasingnehmer muss Operating Leasingverträge − ähnlich wie Finance Leasingverträge − zukünftig in der Bilanz abbilden, was bislang nicht erforderlich war. Für den Leasinggeber ändert sich hingegen wenig. Der neue IFRS 16 regelt den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angabepflichten bezüglich Leasingverträgen im Abschluss von Unternehmen, die nach IFRS bilanzieren.

Der neue Standard ist für Geschäftsjahre verpflichtend anzuwenden, die ab 01.01.2019 beginnen. Die neue Regelung ersetzt IAS 17.

Unter IFRS 16 wird der Aufwand aus Operating Leasing vom sonstigen betrieblichen Aufwand auf Abschreibungen und Zinsauswand verlagert, was zu höheren EBITDA- und EBIT-Ausweisen führt.

Die Bilanzsumme wird teilweise stark ausgeweitet. Das gilt insbesondere für Unternehmen mit langfristigen Mietverträgen für Immobilien und hochwertige Anlagegüter.

Wir haben die IFRS 16-Effekte auf GuV und Bilanz von über 200 Unternehmen aus dem CDAX untersucht und die prozentuellen Veränderungen von Bilanzsumme und EBITDA berechnet.

Sollten Sie Interesse an der Studie haben, melden Sie sich bitte bei uns.

Donnerstag, 24. Mai 2018

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der biolitec AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, hatte am 4. Dezember 2017 einen Ausschluss aller Minderheitsgesellschafter gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG (Squeeze-out) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Stückaktie beschlossen. Der gerichtlich bestellte Prüfer hatte diesen Betrag ausdrücklich als nicht angemessen beurteilt (ein Unicum bei Spruch- und Überprüfungsverfahren). Das Handelsgericht (HG) Wien hat die zur Überprüfung dieses Barabfindungsbetrags eingereichten Anträge verbunden und mit Beschluss vom 11. Mai 2018 die GARGER SPALLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH zur gemeinsamen Vertreterin bestellt.

Die jetzige biolitec AG entstand im Wesentlichen durch eine 2013 erfolgte grenzüberschreitende (Abwärts-)Verschmelzung der börsennotierten deutschen Biolitec AG, Jena, auf deren Tochtergesellschaft, die Biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG, Wien.

Problematisch war bei der Festlegung des Barabfindungsbetrags durch den Hauptaktionär, Herrn Dr. Wolfgang Neuberger, vor allem, dass dieser zugleich als Vorstand die der Bewertung zugrunde liegende Planung erstellte (die dann - wie zu erwarten - recht negativ ausfiel) .

HG Wien, Az. 74 Fr 2598/18 w - 26
FN 376788 a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, 1090 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
    • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
    • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out
    • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
    • FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
    • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
    • Integrata AG: Squeeze-out
    • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
    • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out 
    • STADA Arzneimittel AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
    • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
    • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
     (Angaben ohne Gewähr)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Fidor Bank AG

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 3374/18 verbunden.

    Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

    LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
    Eckert, G u.a. ./. 3F Holding GmbH

    Mittwoch, 23. Mai 2018

    Übernahmeangebot für Westag & Getalit-Aktien

    Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

    Bieterin:
    Broadview Industries AG 
    c/o Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, Deutschland 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83410

    Zielgesellschaft: 
    Westag & Getalit Aktiengesellschaft 
    Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Deutschland 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5565 
     ISIN: Stammaktien DE0007775207 (WKN: 777520
    Vorzugsaktien DE0007775231 (WKN: 777523)

    Die Broadview Industries AG hat am 23. Mai 2018 entschieden, den Aktionären (die 'W&G-Aktionäre') der Westag & Getalit Aktiengesellschaft ('W&G AG') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der W&G AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'W&G-Stammaktien') und ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der W&G AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'W&G-Vorzugsaktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 30,26 je W&G-Stammaktie und in Höhe von EUR 30,20 je W&G-Vorzugsaktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

    Darüber hinaus sollen die W&G-Aktionäre an der für das Geschäftsjahr 2017 zu zahlenden Dividende partizipieren, die voraussichtlich EUR 0,74 je W&G- Stammaktie und EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie betragen wird, wodurch der Gesamtwert des Übernahmeangebots insgesamt EUR 31,00 je W&G-Stammaktie und W&G-Vorzugsaktie beträgt. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W&G AG, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, erfolgt, wird die Geldleistung um EUR 0,74 je W&G-Stammaktie und um EUR 0,80 je W&G- Vorzugsaktie auf EUR 31,00 je W&G Stammaktie und W&G Vorzugsaktie in bar erhöht. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W&G AG erfolgt, erhalten die W&G- Aktionäre von der W&G AG die Dividende für das Geschäftsjahr 2017. Sollte die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 weniger als EUR 0,74 je W&G- Stammaktie und/oder weniger als EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie betragen, wird die Bieterin die Differenz zu dem Betrag von EUR 0,74 je W&G-Stammaktie bzw. EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie entsprechend an diejenigen W&G-Aktionäre ausgleichen, die ihre Aktien in das Angebot eingereicht haben.

    Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.broadview-angebot.de veröffentlicht.

    Weitere Informationen:

    Die Broadview Industries AG ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in 's-Hertogenbosch, Niederlande. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

    Die Bieterin hat heute einen Aktienkaufvertrag mit der Gethalia Foundation, Liechtenstein, geschlossen, unter dem sie insgesamt 2.159.322 W&G- Stammaktien (entspricht ca. 75,50% der W&G-Stammaktien) zu einem Preis von EUR 30,26 je W&G-Stammaktie erwerben wird. Sollte die Bieterin unter dem Übernahmeangebot einen höheren Betrag als EUR 30,26 je W&G-Stammaktie an die W&G-Aktionäre zahlen, die ihre W&G-Stammaktien in das Angebot eingereicht haben, erhöht sich der Preis entsprechend. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.

    Wichtiger Hinweis:

    Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der W&G AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der W&G AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

    Düsseldorf, den 23. Mai 2018

    Broadview Industries AG

    Westag & Getalit AG: Gethalia Foundation und Broadview Industries AG haben sich auf den Verkauf von 75,50 Prozent der Stammaktien an der Westag & Getalit AG geeinigt - Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

    Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Rheda-Wiedenbrück, 23. Mai 2018 - Der Vorstand der Westag & Getalit AG wurde darüber informiert, dass die Hauptaktionärin der Westag & Getalit AG, die Gethalia Foundation, heute eine Vereinbarung mit der Broadview Industries AG über den Verkauf sämtlicher derzeit von der Gethalia Foundation gehaltener Stammaktien abgeschlossen hat; hierbei handelt es sich um 75,5 % der ausgegebenen Stammaktien. Der Verkauf umfasst damit 37,75 % aller Aktien der Westag & Getalit AG. Die Broadview Industries AG ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in den Niederlanden.

    Darüber hinaus hat die Broadview Industries AG heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Westag & Getalit AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien abzugeben.

    Der Ankündigung nach sollen die Aktionärinnen und Aktionäre der Westag & Getalit AG einen Gesamtwert von 31,00 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie in bar erhalten. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Westag & Getalit AG erfolgt, soll die Gegenleistung in Höhe von 30,26 Euro je Stammaktie und 30,20 Euro je Vorzugsaktie in bar um 0,74 Euro je Stammaktie und 0,80 Euro je Vorzugsaktie in bar auf 31,00 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie in bar erhöht werden. Erfolgt der Vollzug des Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Westag & Getalit AG, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre von Westag & Getalit AG zusätzlich zur Gegenleistung in Höhe von 30,26 Euro je Stammaktie und 30,20 Euro je Vorzugsaktie in bar die für das Geschäftsjahr 2017 erwartete Dividende von 0,74 Euro je Stammaktie und 0,80 Euro je Vorzugsaktie. Sollte die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 weniger als 0,74 Euro je Stammaktie und/oder 0,80 Euro je Vorzugsaktie betragen, soll die Broadview Industries AG die Differenz an diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre ausgleichen, die ihre Aktien in das Übernahmeangebot eingereicht haben.

    Darüber hinaus soll der Vollzug des Übernahmeangebots unter der Bedingung der Freigaben der Kartellbehörden stehen. Entscheidend für die Bedingungen des Angebots soll jedoch allein die noch zu veröffentlichende Angebotsunterlage sein.

    Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Westag & Getalit AG werden das Angebot sorgfältig prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Der Vorstand ist der Ansicht, dass Broadview Industries AG ein geeigneter Partner für die weitere langfristige Entwicklung der Westag & Getalit AG ist.

    Vor dem Hintergrund dieser Ereignisse beabsichtigt der Vorstand, die für den 26. Juni 2018 bereits einberufene ordentliche Hauptversammlung auf den 31. August 2018 zu verschieben.

    Die vorstehende Mitteilung sowie weitere Informationen über unsere Gesellschaft können über unsere Internetadresse unter www.westag-getalit.com abgerufen werden.

    Sonntag, 20. Mai 2018

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das LG Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 9. Mai 2018 die eingegangenen Spruchanträge verbunden und Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin für die nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

    Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. September 2018 Stellung nehmen.

    LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
    Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.
    gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München

    Samstag, 19. Mai 2018

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG: Verhandlung am 19. Juni 2018

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das LG Kiel hat nach einer Verzögerungsrüge gemäß § 198 Abs. 3 S. 1 GVG durch einen Antragsteller nunmehr Termin zur Verhandlung auf Dienstag, den 19. Juni 2018, 11:00 Uhr, anberaumt. Der Antragsteller hatte ausgeführt, dass ein Zivilverfahren ohne Beweisaufnahme pro Instanz nicht länger als ein Jahr dauern solle. Auch auf mehrere Sachstandsanfragen hin habe das Gericht von vorbereitenden Maßnahmen nach § 7 SpruchG abgesehen. Im vorliegenden Fall drohe insbesondere eine Verjährung von Differenzhaftungsansprüchen gegen Inferenten.

    LG Kiel, Az. 16 HKO 44/16 SpruchG
    Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
    13 Antragsteller

    Squeeze-out bei der itelligence AG: OLG Düsseldorf kippt positive Entscheidung des Landgerichts - keine Erhöhung

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung sehr deutlich von EUR 10,80 auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6 %), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

    Gegen diesen Beschluss hatten die Antragsgegnerin und zwei einzelne Antragsteller Beschwerden eingelegt. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 30. April 2018 hat das OLG Düsseldorf die Spruchanträge überraschend zurückgewiesen. Nach Ansicht des Oberlandesgericht kommt eine Erhöhung der angebotenen Barabfindung nicht in Betracht. Sowohl die entsprechend der Empfehlung des FAUB mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie nach Steuern wie auch der anhand einer Peer Group ermittelte Betafaktor von 1,05 seien tragfähige Schätzgrundlagen (S. 20).

    OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30. April 2018, Az. I-26 W 4/16 [AktE] 
    LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015, Az. 18 O 52/13 AktE
    Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
    83 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

    Freitag, 18. Mai 2018

    Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2018 veröffentlicht

    Das Desaster um die P&R-Container entwickelt sich zum Kriminalfall

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

    Kapitalanlagen in P&R-Container liefen über lange Jahre hinweg beanstandungsfrei. Leider war die Sache offensichtlich zu schön, um auch wahr zu sein. So wurden nach Angaben des Handelsblatts mehr Container verkauft als es tatsächlich gab. Viele Container waren beim Verkauf an die Anleger bereits überaltert oder bei dem vorgesehenen Mietbeginn bereits verschrottet. Der vorläufige Insolvenzverwalter Rechtsanwalt Jaffé schätzt die aktuelle Ist-Zahl vorhandener Container auf 618.000 gegenüber einem Soll-Stand von 1,6 Millionen. Der Fehlbestand habe sich in den vergangenen zehn Jahren kontinuierlich aufgebaut. Insoweit verdichten sich Hinweise auf ein großes Betrugsmodell.

    Die Staatsanwaltschaft München I hat daher nunmehr Ermittlungen gegen frühere und heutige Geschäftsführer der P&R-Gruppe aufgenommen. Dabei geht es unter anderem um den Vorwurf des Anlagebetrugs.

    Angesichts dieser neuen Entwicklung sollten sich P&R-Anleger und -Vermittler beraten lassen.

    Kontakt:
    ARENDTS ANWÄLTE
    Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht
    Perlacher Str. 68
    D - 82031 Grünwald
    Tel. ++49 / 89 / 64 91 11 – 75
    Fax. ++49 / 89 / 64 91 11 – 76

    ___

    aus dem Partner-Blog "Anlegerschutz aktuell"

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: Fortsetzung der Verhandlung am 21. August 2018

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Dies würde gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).

    Das LG Frankfurt am Main hat nun einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf Dienstag, den 21. August 2018, 10:00 Uhr bestimmt. 

    LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
    Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
    45 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
    Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
    KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

    Übernahmeangebot für Wolford-Aktien

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: WOLFORD AG
    WKN: 893975
    Art des Angebots: Übernahme
    Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
    Zwischen-WKN: A2JHTY
    Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

    Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Republik Österreich annehmen, kann es Beschränkungen und nationale Restriktionen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

    Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in Ihrem OnlineArchiv nachlesen. Sie -Informationen". Auch auf folgender Internetseite http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf sind alle Informationen entsprechend veröffentlicht. 

    Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der TGE Marine AG

    MES Germany Beteiligungs GmbH
    Bonn


    Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen TGE Marine AG, Bonn (mit Wirkung zum 1. April 2017 auf die MES Germany Beteiligungs GmbH, Bonn, verschmolzen)

    zwischen

    [...]
    - Antragsteller -

    Verfahrensbevollmächtigte: [...]

    und

    der MES Germany Beteiligungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Taiji Maeda und Steffen Schober, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn,
    - Antragsgegnerin -

    Verfahrensbevollmächtigte: [...]

    Herr Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln,
    - gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

    Präambel

    Die Hauptversammlung der TGE Marine AG (nachfolgend: ,,TGEU) hat am 26. April 2016 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer von der Antragsgegnerin zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen (nachstehend: „Übertragungsbeschluss“).

    Der Übertragungsbeschluss ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der TGE beim Amtsgericht Bonn am 3. August 2016 wirksam geworden. Das Registergericht hat die Eintragung in das Handelsregister am 3. August 2016 bekannt gemacht.

    Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

    Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts was folgt:

    1 Beendigung der Spruchverfahren

    Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der TGE Marine AG vom 26. April 2016 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß § 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.

    Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Feststellung wirksam.

    Damit sind die Spruchverfahren beendet.

    2 Erhöhung der Barabfindung

    2.1 Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 (nachfolgend: ,,Ursprüngliche Barabfindung") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE wird für alle ehemaligen Aktionäre der TGE, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TGE Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte"), um EUR 39,OO (nachfolgend: ,,Erhöhungsbetrag") auf EUR 278,87 (nachfolgend: ,,Auszahlungsbetrag“) je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Auszahlungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt.

    2.2 Der Auszahlungsbetrag wird für die Abfindungsberechtigten ab dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses, d.h. ab dem 3. August 2016 bis zum Tag der Darstellung dieses Vergleichs durch das Gericht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (nachfolgend: ,,Erhöhungszinsen") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE verzinst. Damit sind sämtliche auf die Erhöhung der Barabfindung entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche gemäß § 327b Abc. 2, 2. Halbs. AktG abgegolten.

    3 Abwicklung

    Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen binnen zwei Wochen nach Einreichung der jeweiligen Aktienurkunde des Abfindungsberechtigten und Mitteilung der Bezeichnung des Kontos, auf das die Zahlung erfolgen soll (Name des Kontoinhabers, Bezeichnung des Kreditinstituts, IBAN und BIC), nicht jedoch vor Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an die Antragsgegnerin, vornehmen.

    4 Bekanntmachung des Vergleichs

    Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[...]". Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

    5 Kosten

    [...]

    6 Sonstiges

    6.1 Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.

    6.2 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

    6.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung werden die Parteien des Vergleichs eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

    6.4 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.

    Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2018

    Donnerstag, 17. Mai 2018

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Neuer Verhandlungstermin am 6. September 2018

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

    In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich Termin für den 6. September 2018, 10:00 Uhr, anberaumt (und den ursprünglichen Termin am 7. Juni 2018 verlegt). Mit einer Entscheidung ist daher wohl nicht mehr in diesem Jahr zu rechnen.

    LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
    Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
    80 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
    Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
    (Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)