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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 15. Dezember 2017

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG: Entscheidungsverkündungstermin am 30. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hat das Landgericht München I am 7. Dezember 2017 die Einvernahme der gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr WP Henrick Duscha von Mazars GmbH & Co. KG, 40474 Düsseldorf, fortgesetzt. Themen waren u.a. Synergien, die sog. ewige Rente, der Basiszinssatz und der anzusetzende Beta-Faktor.

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Mittwoch, den 30. Mai 2018, bestimmt.

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Düsseldorf hat die Spruchanträge zum dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 10. November 2017 zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 27/17 AktE verbunden. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, zu den Spruchanträgen binnen von drei Monaten Stellung zu nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE
Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG
64 Antragsteller

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG, Jena, hat das Landgericht Gera nunmehr mit Beschluss vom 11. Dezember 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Bei dem ersten Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 hatte das Gericht noch eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 1,75 auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungrechtl.html.

In der sehr kurzen Begründung führt das Landgericht lediglich aus, dass sich nach dem allein anzuwendenden Ertragswertverfahren kein höherer Wert ergebe. Das Gericht akzeptiert insbesondere die sehr hohe Marktrisikoprämie von 5,5% und den mit nur 1% angesetzten Wachstumsabschlag. Auch auf den deutlich höheren Vorerwerbspreis von EUR 2,03 je CyBio-Aktie für ein Aktienpaket von 9,5% komme es nicht an.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde zu gehen.

LG Gera, Beschluss vom 11. Dezember 2017, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hatte am 26. September 2016 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschende Gesellschaft zugestimmt. Die Eintragung und die Bekanntmachung erfolgten nunmehr am 14. Februar 2017, nachdem die Eintragung zunächst durch Klage blockiert worden war.

Zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung hatten mehrere Minderheitsaktionäre Spruchanträge gestellt. Das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - hat nunmehr die eingegangenen Anträge mit Beschluss vom 30. Oktober 2017 zu dem führenden Aktenzeichen 18 O 9/17 AktE verbunden. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von drei MOnaten zur Erwiderung auf die Spruchanträge gesetzt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Donnerstag, 14. Dezember 2017

STRABAG AG: OLG Köln gibt Freigabeantrag statt

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Umsetzung des am 24.3.2017 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs durch registerlichen Vollzug kann trotz weiterhin rechtshängiger Klagen erfolgen

Der Vorstand der STRABAG AG, Köln, gibt bekannt, dass dem beim Oberlandesgericht (OLG) Köln gestellten Antrag auf Freigabe des am 24.3.2017 von der a.o. Hauptversammlung beschlossenen umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs durch Beschluss vom heutigen Tag doch stattgegeben wurde.

Die STRABAG AG hatte nach Anfechtungsklagen verschiedener Aktionäre beim OLG Köln ein sog. Freigabeverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 5 und 6 AktG eingeleitet. Im Rahmen dieses Freigabeverfahrens fand am 28.9.2017 ein erster Termin zur mündlichen Verhandlung statt, in dem das OLG Köln angekündigt hatte, dem Antrag nicht stattgeben zu wollen. Zwischenzeitlich hat die Mehrheitsaktionärin Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG freiwillige sog. Verpflichtungserklärungen abgegeben. Diese behandeln die angeblichen, vom besonderen Vertreter geltend gemachten Schadensersatzansprüche im Spruchverfahren. In Ansehung dieser Verpflichtungserklärungen hat das OLG Köln im Rahmen eines weiteren Termins zur mündlichen Verhandlung heute erklärt, die ursprünglich geäußerten rechtlichen Bedenken seien ausgeräumt. Daher hat das OLG Köln dem Freigabeantrag nunmehr stattgegeben.

Die STRABAG AG, Köln, wird unverzüglich den Vollzug des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs durch Registereintragung betreiben.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Mittwoch, 13. Dezember 2017

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft

Pelikan Aktiengesellschaft
Berlin

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

Die ordentliche Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft (Gesellschaft) vom 6. Oktober 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, Pelikan International Corporation Berhad, Shah Alam, Malaysia (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (Übertragungsbeschluss).

Der Übertragungsbeschluss ist am 7. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,11 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellen sachverständigen Prüfer IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 8. Dezember 2017 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 18. Dezember 2017.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Berlin, im Dezember 2017

Pelikan Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Dezember 2017

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft

Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft
Bremen
Wertpapier-Kenn-Nr. 822 200
ISIN: DE0008222001

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft, Bremen

Die ordentliche Hauptversammlung der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft (BSAG) vom 30. August 2017 hat auf Verlangen der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH (BVG) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die BVG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 135 € je Stückaktie der BSAG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 3. November 2017 in das Handelsregister der BSAG beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4953 HB eingetragen worden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der BSAG auf die BVG übergegangen.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

Norddeutsche Landesbank - Girozentrale - Bremen

vorgenommen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der BSAG ist nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren depotführenden Instituten gesondert informiert und müssen nicht mehr tätig werden.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gem. § 327 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine Erhöhung der Barabfindung festgesetzt werden sollte, kommt diese Erhöhung allen gem. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der BSAG zugute.

Bremen, 6. Dezember 2017

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Dezember 2017

Montag, 11. Dezember 2017

3W Power S.A. / AEG Power Solutions: 3W Power führt umfassende Bilanzrestrukturierung durch

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

- 3W Power erzielt Einigung mit wesentlichen Kapitalgebern und führt umfassende Bilanzrestrukturierung durch

- Externer Sachverständiger bestätigt Belastbarkeit der Finanzplanung und der Restrukturierungsmaßnahmen in Sanierungsgutachten


11. Dezember 2017, Luxemburg / Zwanenburg, Niederlande. 3W Power S.A. (ISIN LU1072910919, 3W9K), die Holding-Gesellschaft der AEG Power Solutions Gruppe, hat soeben mit wesentlichen Inhabern von Schuldverschreibungen ihrer besicherten Anleihe (ISIN: DE000A1ZJZB9) und ihrer Wandelanleihe (ISIN: DE000A1Z9U50), ihren Kreditgebern des vorrangigen Kredits in Höhe von EUR 20 Mio. (inklusive des kürzlich gewährten Überbrückungskredits in Höhe von EUR 5 Mio.) und ihren wesentlichen Aktionären eine Einigung über die Umsetzung der umfassenden Restrukturierung ihres Eigen- und Fremdkapitals erzielt. Der Verwaltungsrat hat der Vereinbarung bereits zugestimmt. Die Restrukturierung steht noch unter dem Zustimmungsvorbehalt formaler Abstimmungen der Anleihegläubiger und der Aktionäre. Einladungen hierzu folgen. Die Gesellschaft hat die genannten Mitglieder ihrer Kapitalgruppen verpflichtet, ihren Restrukturierungsplan positiv zu unterstützen. Damit sind jeweils 100% (vorrangiger Kredit), 75% (Wandelanleihe), 36% (besicherte Anleihe) und 30,3% (Aktien) der Stimmrechte gesichert. Der Restrukturierungsplan beinhaltet folgende Eckpunkte:

- Grundkapital: Das Grundkapital der Emittentin in Höhe von EUR 837.037,03 (eingeteilt in 83.703.703 Aktien) wird vollständig (auf Null) herabgesetzt.

Die vollständige Herabsetzung des Grundkapitals wird kraft Gesetzes zu einer Einstellung der Börsenzulassung (Delisting) führen. Im Anschluss wird das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 7.970.787 durch Ausgabe von bis zu 7.970.787 neuer Aktien mit einem Nominalwert in Höhe von EUR 1,- je Aktie - unter Ausschluss der vorrangigen Bezugsrechte existierender Aktionäre - erhöht. Vertragliche Bezugsrechte hinsichtlich der neu zu schaffenden Aktien werden den Inhabern von Schuldverschreibungen der besicherten Anleihe (bis zu 6.610.807 neue Aktien; entspricht 82,94% (gerundet)) und der Wandelanleihe (bis zu 959.980 neue Aktien; entspricht 12,04% (gerundet)) sowie - voraussichtlich mit einem Mindestpflichtbetrag von EUR 100.000 pro Investor - den Aktionären (bis zu 400.000 neue Aktien; entspricht 5,02% (gerundet)) gewährt.

- Neue Aktien: Es ist nicht geplant, die neuen Aktien an der Börse (sei es regulierter oder sonstiger Markt) zuzulassen. Geplante Änderungen der Satzung der Gesellschaft sollen sicherstellen, dass zukünftige Aktionäre u.a. Vorkaufsrechte auf die Aktien der anderen Aktionäre sowie typische Mitverkaufsrechte und -pflichten (Drag and Tag Along Rights) in Bezug auf ihre Aktien haben werden.

- Barmittelverwendung: Die im Rahmen der Barkapitalmaßnahmen gewonnenen Mittel sollen in erster Linie für die Rückzahlung des EUR 5 Mio. Überbrückungskredits verwendet werden. Dann noch überschüssige Barmittel sollen der Begleichung der Transaktionskosten sowie der operativen Finanzierung neuer Projekte dienen. Um den vollen Betrag der Barkapitalerhöhung zu sichern, hat die Gesellschaft eine nicht exklusive Back-Stop-Verpflichtung institutioneller Investoren eingeholt, auf Grund nicht ausgeübter Optionsrechte überschüssige Aktien vollständig zu zeichnen.

- Besicherte Anleihe: Der Nennbetrag jeder Schuldverschreibung wird von EUR 500 (zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen) auf EUR 5 verringert. Jede Schuldverschreibung wird mit Optionsrechten auf Zeichnung von 73 neuen Aktien zuzüglich bis zu 200 im Falle der Nichtausübung von Optionsrechten anderer Anleihegläubiger überschüssigen neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,- je Aktie ausgestattet. Mit Ausübung der Schuldverschreibung anhängenden Optionsrechte verzichtet der jeweilige Anleihegläubiger auf die Rückzahlung des herabgesetzten Nennbetrags der einschlägigen Schuldverschreibung. Anleihegläubigern, die ihre Optionsrechte nicht aktiv ausüben, wird der verringerte Nennbetrag unverzüglich nach Ablauf des Optionsausübungszeitraums zurückgezahlt. Zinsen fallen bis dahin nicht an.

- Wandelanleihe: Die Wandelanleihe wird in ähnlicher Weise restrukturiert wie die besicherte Anleihe. Der Nennbetrag pro Schuldverschreibung wird von EUR 100.000 (zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen) auf EUR 100 herabgesetzt und jede Schuldverschreibung wird mit Optionsrechten auf 6.857 neue Aktien zuzüglich bis zu 13.500 Überschussaktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,- je Aktie ausgestattet.

- Vorrangiger Kredit: Die Laufzeit des vorrangigen Kredits - nach avisierter Rückzahlung des Überbrückungskredits - in Höhe von EUR 15 Mio. wird bis Januar 2021 verlängert. Zudem werden die Zinsen von einem Festzins in Höhe von 9,5% auf einen EURIBOR-Satz zuzüglich einer Marge von 450 Basispunkten p.a. reduziert und die Zahlung der Zinsen flexibilisiert, indem die Darlehensnehmer eine Zinsstundung oder Zahlung bei Endfälligkeit wählen können.

- Erwarteter Zeitplan: Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass bis Ende Januar 2018 die Beschlüsse der Gläubiger beider Anleihen im Tandem erfolgen können. Im Anschluss ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Restrukturierungsplan zustimmt. Sobald alle Beschlüsse der Anleihegläubiger und der Aktionäre erfolgt sind, wird der Optionsausübungszeitraum und danach die vorzeitige Rückzahlung der herabgesetzten Nennbeträge der Anleihen folgen. Der Verwaltungsrat geht derzeit davon aus, dass der Vollzug der Restrukturierung im Zeitraum vom März bis zum Juni 2018 erfolgen wird und dass noch vor Weihnachten 2017 die Einladungen zu den Anleihegläubigerabstimmungen veröffentlicht werden.

Ein externer Sachverständiger hat die Belastbarkeit der Finanzplanung und der Restrukturierungsmaßnahmen bestätigt und kommt - jeweils vorbehaltlich der Durchführung weiterer operativer Restrukturierungsmaßnahmen, der Wiederherstellung des Marktvertrauens und damit einhergehend eines Umsatzwachstums sowie der Durchführung der avisierten Bilanzrestrukturierung - zu dem Schluss, dass die Gesellschaft wieder nachhaltig profitabel und wettbewerbsfähig werden kann. Das Sanierungsgutachten hat die avisierten Kosteneinsparungen infolge operativer Restrukturierungsmaßnahmen, den erwarteten Umsatzwachstum sowie die Maßnahmeneffekte in Bezug auf die Bilanzrestrukturierung kritisch überprüft und einen konservativen integrierten Finanzplan erstellt. Demnach stellt sich die Finanzlage für den Planungszeitraum bis 2020 wie folgt dar: 

(i) 2018: positives operatives Betriebsergebnis (EUR 1 Mio.) und positives Eigenkapital (EUR 29,3 Mio.), aber negatives Nettoergebnis (EUR -2,1 Mio.); 

(ii) 2019 folgt der Turnaround mit einem positiven operativen Betriebsergebnis von EUR 4,9 Mio. und einem Nettoergebnis von EUR 2 Mio.; und 

(iii) 2020: positives operatives Betriebsergebnis von EUR 7,7 Mio. und Nettoergebnis von EUR 4,7 Mio.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der OnVista AG beendet: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- (+ 32,9%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der OnVista AG ist vergleichsweise beendet worden, wie das Landgericht Köln nunmehr mit Beschluss vom 7. November 2017 gem. § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt hat. Entsprechend dem Vorschlag des Gerichts bei der mündlichen Verhandlung am 24. Juni 2016 wird die Barabfindung damit auf EUR 4,- je OnVista-Aktie angehoben. Die Hauptaktionärin, die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,01 je OnVista-Aktie AG festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/onvista-ag-hauptaktionar-legt.html.

Die OnVista AG ist vor einem Jahr an die comdirect bank AG weiterverkauft worden, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/comdirect-bank-ag-erwirbt-die-onvista.html.

LG Köln, Az. 82 O 107/08
Junginger u.a. ./. Boursorama S.A.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boursorama S.A.:
Rechtsanwälte Hoffmann, Liebs, Fritsch & Kollegen, 40474 Düsseldorf

Sonntag, 10. Dezember 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out angekündigt
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
  • CONET Technologies AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, eingetragen am 25. Oktober 2017. bekannt gemacht am 31. Oktober 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 22. September 2017 eingetragen, am 23. September 2017 bekannt gemacht
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • F24 AG: Squeeze-out eingetragen
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Oktober 2017 
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out eingetragen
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
 (Angaben ohne Gewähr)

Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Berlin, 08. Dezember 2017 - Der Vorstand der Pelikan Aktiengesellschaft hat heute erfahren, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft vom 06. Oktober 2017 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pelikan Aktiengesellschaft auf die Pelikan International Corporation Berhad mit Sitz in Shah Alam, Malaysia (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,11 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG am 07.12.2017 in das Handelsregister eingetragen wurde. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Pelikan Aktiengesellschaft lediglich die genannten Barabfindungsansprüche. Die Börsennotierung der Aktien der Pelikan Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die Pelikan Aktiengesellschaft demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

Pelikan Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Samstag, 9. Dezember 2017

Vtion Wireless Technology AG: Frankfurter Wertpapierbörse beschließt Delisting der Aktien zum 13. Dezember 2017

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt, 8. Dezember 2017. Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat heute die Zulassung der Aktien der Vtion Wireless Technology AG (ISIN DE000CHEN993) zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse auf Antrag der Gesellschaft widerrufen und den Widerruf gemäß § 44 Abs. 6 BörsO FWB auf ihrer Internetseite veröffentlicht. Der Widerruf wird gemäß § 44 Abs. 3 S. 1 BörsO FWB drei Tage nach der Veröffentlichung, also mit Ablauf des 13. Dezember 2017 wirksam. Ab dann wird es nicht mehr möglich sein, die Aktien der Gesellschaft an der Börse zu handeln.

Freitag, 8. Dezember 2017

SINNERSCHRADER AG UND ACCENTURE DIGITAL HOLDINGS GMBH SCHLIESSEN BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

Nachdem die außerordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader AG am gestrigen
6. Dezember 2017 dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SinnerSchrader AG als abhängigem Unternehmen und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen in der als Entwurf am 20. Oktober 2017 aufgestellten Fassung mit 97,66 % der auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmen zugestimmt hat, haben die SinnerSchrader AG und die Accenture Digital Holdings GmbH heute den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterzeichnet.

Der Vertragsschluss ist ein wichtiger Schritt, um die Zusammenarbeit zwischen der SinnerSchrader-Gruppe und der Accenture, die mit dem Abschluss eines Business Combination Agreement (Zusammenschlussvereinbarung) am 20. Februar 2017 begonnen hat, vertiefen zu können.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie bzw. alternativ eine Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre, die nicht die Barabfindung wählen, gemäß § 304 AktG in Höhe von
0,27 Euro brutto je SinnerSchrader-Aktie (nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses entspricht dies 0,23 Euro netto je SinnerSchrader-Aktie) pro volles Geschäftsjahr vor.

Für die Wirksamkeit des Vertrages ist noch die Eintragung in das Handelsregister erforderlich. Der Text des Vertrages kann auf der Website der SinnerSchrader AG unter https://sinnerschrader.ag/de/termine/ eingesehen werden.


ÜBER SINNERSCHRADER


SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München und Prag. Seit April 2017 ist SinnerSchrader Teil von Accenture Interactive.

http://sinnerschrader.com

Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der ABB AG

ABB Asea Brown Boveri AG
Zürich/Schweiz

Ergänzende Bekanntmachung
an die ehemaligen Aktionäre der ABB AG, Mannheim
über die Erhöhung der Barabfindung
im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der ABB AG auf die ABB Asea Brown Boveri AG (Squeeze-out)
aufgrund gerichtlichem Beschluss vom 12. September 2017
im Spruchverfahren bei dem Oberlandesgericht Karlsruhe
– ISIN DE0005291009 / WKN 529 100 –

Aufgrund eines Beschlusses des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 12. September 2017 wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung der ABB AG am 29. August 2002 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin ABB Asea Brown Boveri AG von Euro 270,00 je Aktie um Euro 0,60 auf Euro 270,60 je Aktie erhöht.

Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der ABB AG („ABB“) auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden an die Gesellschaftskasse der ABB Asea Brown Boveri AG übertragen.

Ehemalige ABB-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ABB-Minderheitsaktionäre auf die ABB Asea Brown Boveri AG („ABB Asea“) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 15. Dezember 2017.

Berechtigte ehemalige ABB-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ABB-Minderheitsaktionäre auf die ABB Asea (Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ehemalige ABB-Aktionäre, die noch auf die Firma „Asea Brown Boveri Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden (inkl. Gewinnanteilscheinen Nr. 7ff. und Talon) der ABB besitzen, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GSMO 3.1.2, Events Domestic, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung sowie der Nachbesserung zzgl. Zinsen zu wenden.

Die ursprüngliche Barabfindung sowie der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen ABB-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen ABB-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Zürich/Schweiz, im Dezember 2017

ABB Asea Brown Boveri AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Dezember 2017

Montag, 4. Dezember 2017

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG nunmehr vor dem Kammergericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet. Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerde eíngelegt. Die Antragsgegnerin hat Anschlussbeschwerde erhoben. Die Beschwerdebegründungen liegen vor. Der Antragsgegnerin wurde vom Kammergericht Gelegenheit zur weitergehenden Begründung innerhalb von drei Monaten gegeben. 

Kammergericht, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Längeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vattenfall Europe Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Sonntag, 3. Dezember 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: gemeinsamer Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 20. November 2017 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zur Verschmelzung der börsennotierten Kontron AG auf die nicht börsennotierte S&T Deutschland Holding AG zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 13195/17 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 13195/17

Samstag, 2. Dezember 2017

Übernahmeangebot für Aktien der Accentro Real Estate AG

Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Brookline Real Estate S.à r.l.
(früher RMR 8 S.à r.l.)
58 rue Charles Martel
L-2134 Luxembourg
Luxemburg
eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in
Luxembourg unter B217736

Zielgesellschaft:
Accentro Real Estate AG
Uhlandstraße 165
10719 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
103691 B
WKN A0KFKB / ISIN DE000A0KFKB3

Am 30. November 2017 hat die Brookline Real Estate S.à r.l. (früher RMR 8 S.à r.l.) (die 'Bieterin'), eine Holdinggesellschaft, die durch einen Fond kontrolliert wird, der von Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, aufgrund eines Kaufvertrages mit der ADLER Real Estate AG das
wirtschaftliche Eigentum an 19.915.333 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Accentro Real Estate AG (die 'Gesellschaft' oder 'Accentro') (ISIN DE000A0KFKB3) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine 'Accentro-Aktie', zusammen die 'Accentro-Aktien') erworben und somit die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 WpÜG über die Gesellschaft erlangt.

Der Bieterin werden aktuell unmittelbar 19.915.333 Stimmrechte von insgesamt 24.910.720 Stimmrechten der Gesellschaft im Sinne des § 30 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG und ebenfalls im Sinne des § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht 79,95 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gesellschaft.

Mit der vorgenannten Zurechnung der Stimmrechte der 19.915.333 Accentro-Aktien auf die Bieterin sind die Stimmrechte auch den folgenden Gesellschaften und Personen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 und 3 in Verbindung mit § 2 Abs. 6 WpÜG zuzurechnen und somit haben auch diese
Gesellschaften und Personen mittelbar Kontrolle über die Gesellschaft erlangt:

Brookline Capital Limited Partnership, Granary House, The Grange, St. Peter
Port, Guernsey, GY1 2QG, Kanalinseln

Brookline Capital Limited Partnership hält 100 % der Geschäftsanteile der Bieterin, hält jedoch direkt keine Aktien der Gesellschaft. Brookline Capital Limited Partnership werden die Stimmrechte aus 19.915.333 Accentro-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Satz 2 und 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. Dies entspricht 79,95% der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gesellschaft.

Brookline Capital GP Limited, Granary House, The Grange, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 2QG, Kanalinseln

Brookline Capital GP Limited hält 100 % der Geschäftsanteile der Brookline Capital Limited Partnership, hält jedoch direkt keine Aktien der Gesellschaft. Brookline Capital GP Limited werden die Stimmrechte aus 19.915.333 Accentro-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden, gemäß § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 und 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. Dies entspricht 79,95 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gesellschaft.

Newton Investment Limited, Granary House, The Grange, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 2QG, Kanalinseln

Newton Investment Limited hält 100 % der Geschäftsanteile der Brookline Capital GP Limited, hält jedoch direkt keine Aktien der Gesellschaft. Newton Investment Limited werden die Stimmrechte aus 19.915.333 Accentro- Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 und 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. Dies entspricht 79,95% der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gesellschaft.

Natig Ganiyev, c/o Brookline Capital Limited Partnership, Granary House,
The Grange, St. Peter Port, Guernsey, GY1 2QG, Kanalinseln

Herr Natig Ganiyev hält 100 % der Geschäftsanteile der Newton Investment Limited, hält jedoch direkt keine Aktien der Gesellschaft. Herrn Natig Ganiyev werden die Stimmrechte aus 19.915.333 Accentro-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 und 3
WpÜG in voller Höhe zugerechnet. Dies entspricht 79,95% der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gesellschaft.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch zugleich im Namen von Brookline Capital Limited Partnership, Brookline Capital GP Limited, Newton Investment Limited und Herrn Natig Ganiyev (zusammen die 'Weiteren Kontrollerwerber').

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das 'Angebot') an die Aktionäre der Accentro veröffentlichen. Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen. Die Angebotsunterlage (in Deutsch und einer nicht bindenden englischen Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen des Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger, durch eine kostenlose Bereithaltung von Druckexemplaren und im Internet unter http://brookline-real-estate-takeover-offer.de
veröffentlicht.

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Angebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Accentro-Aktien veröffentlichen.

(...)

Luxemburg, 30. November 2017

Brookline Real Estate S.à r.l.

Freitag, 1. Dezember 2017

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Einvernahme der Vertragsprüfer geht 2018 weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer im kommenden Jahr fort. Das Gericht hat diesbezüglich Termin für den 7. Juni 2018, 10:00 Uhr, anberaumt (mit einer möglichen Fortsetzung am darauf folgenden Tag). Die Vertragsprüfer sollen zur Vorbereitung noch bis zum 19, März 2018 eine Stellungnahme zu zahlreichen Fragen des Gerichts abgeben (u.a. zu den Marktverhältnissen, zum Working Capital, zur Wachstumsrate sowie mehrere Fragen zum Betafaktor). 

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./.  Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)