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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 28. Februar 2013

Bekanntmachung zur Nachbesserung an die im Rahmen des Squeeze-out 2005 ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, Köln

(Ergänzung zu der am 25. Januar 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz)
In dem Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der AXA Versicherung AG vom 12. Juli 2005 ist der Beschluss des Landgerichts Köln (Az.: 82 O 241/05) vom 25.02.2011 rechtskräftig geworden. Zu den Einzelheiten wird auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013 verwiesen.
Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des Landgerichts Köln ergebenden Zahlungsansprüche bekannt.
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung und des zeitanteiligen Ausgleichs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung - € 18,86 je Stammaktie bzw. von € 14,50 je Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2 %-Punkte bzw. 5 %-Punkte (ab 01.09.2009) über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 22.12.2005 - nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.
                            
Nicht nachzahlungsberechtigt sind die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die seinerzeit gegen den Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchverfahren die erhöhte Barabfindung von € 96,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie entgegengenommen haben.
                            
Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG provisions- und spesenfrei.
Die Nachbesserung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.
Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die noch effektive Aktienurkunden der AXA Versicherung AG besitzen und diese Aktienurkunden nicht innerhalb der ursprünglichen, am 24. April 2006 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-out eingereicht haben:
Die ursprüngliche Barabfindung von € 77,21 zzgl. eine Ausgleichszahlung für 2005 von € 4,66 je Stammaktie bzw. von € 4,72 je Vorzugsaktie – jeweils unter Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer - insgesamt somit € 3,68 je Stammaktie bzw. € 3,72 je Vorzugsaktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln, 81 HL 325/06 Köln, - AZ: HL 81 HL 327/06 - unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.
Die AXA Konzern AG beabsichtigt, gegebenenfalls auch den Differenzbetrag von € 18,86 je Stammaktie bzw. € 14,50 je Vorzugsaktie jeweils nebst Zinsen beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln zu hinterlegen, und zwar voraussichtlich bis spätestens zum 25. März 2013.
                            
Zur Entgegennahme der hinterlegten Geldbeträge müssen sich diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG unter Vorlage ihrer Aktienurkunden, jeweils mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, an das Amtsgericht Köln - Hinterlegungsstelle - wenden.
                            
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, denen zwischenzeitlich die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Köln ausgezahlt wurde, werden gebeten, sich umgehend, spätestens jedoch bis zum 25. März 2013 bei der vorgenannten Abwicklungsstelle unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Köln oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung zu melden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die ursprüngliche Barabfindung zzgl. Zinsen auf die Nachzahlung für die Zeit vom 22.12.2005, längstens bis zum Tag der Hinterlegung des Nachzahlungsbetrages bei der Hinterlegungsstelle, vergütet.

Köln, im Januar 2013
AXA Konzern AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG, Bayreuth

ISIN DE0006585094 / WKN 658 509

Die außerordentliche Hauptversammlung der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG, Bayreuth („Mech. AG“) vom 19. Dezember 2012 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Mech. AG auf die Hauptaktionärin, die Daun & Cie. AG, Rastede („Daun AG“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
 
Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Januar 2013 in das Handelsregister der Mech. AG beim Amtsgericht Bayreuth unter HRB 4 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mech. AG in das Eigentum der Daun AG übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG eine von der Daun AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 77,27 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mech. AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rd. EUR 25,56. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
 
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MKM Menke & Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bloherfelder Straße 130, 26129 Oldenburg, als vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Mech. AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG provisions- und spesenfrei.
 
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Mech. AG gewährt werden.

Rastede, im Februar 2013

Daun & Cie. AG
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Februar 2013

Mittwoch, 27. Februar 2013

Ventegis Capital AG: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der Berliner Effektengesellschaft AG

Pressemitteilung der Ventegis Capital AG
 
Berlin - Die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, hat dem Vorstand der Ventegis Capital AG (WKN: 330433 / ISIN: DE0003304333), Berlin, heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Ventegis Capital AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Berliner Effektengesellschaft AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-Out).
 
Der Berliner Effektengesellschaft AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 98,86 % des Grundkapitals der Ventegis Capital Aktiengesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Abs. 1 AktG.
 
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die am 19.06.2013 stattfinden wird.
 
Berlin, den 26.02.2013
Der Vorstand
Ventegis Capital AG
 
Kontakt: Ventegis Capital AG
Karsten Haesen, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin
Tel.: +49 (0) 30 / 890 21 180 Fax.: +49 (0) 30 / 890 21 189
E-Mail: info@ventegis-capital.de

Freitag, 22. Februar 2013

OLG Düsseldorf: Keine isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses und der Anordnung einer Vorschusszahlung für ein Sachverständigengutachten im Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. Dezember 2012, Az. I-26 W 19/12 (AktE)
vorgehend LG Düsseldorf, 9. Juli 2012, Az. 39 O 1/10 (AktE)

Leitsatz:

Ein in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren eingelegte Beschwerde gegen einen Beweisbeschluss und die Anordnung einer Vorschusszahlung für die Einholung eines Sachverständigengutachtens ist unzulässig. Beschwerdefähig ist nur eine den Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG, nicht jedoch eine Zwischenentscheidung.

Aus den Entscheidungsgründen:

Die Beschwerde ist nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses sowie der Anordnung einer Vorschusszahlung ist im Spruchverfahren ausgeschlossen.

Beschwerdefähig i.S. von § 12 Abs. 1 Satz 1 SpruchG ist nur eine den Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG. Um eine solche handelt es sich bei dem angegriffenen Beschluss jedoch unzweifelhaft nicht. Vielmehr stellen Beweisbeschlüsse sowie Vorschussanforderungen lediglich Zwischenentscheidungen dar. Zwischenentscheidungen sind grundsätzlich nicht selbständig anfechtbar.

IVA zur Verschmelzung intercell AG

Es besteht die Absicht einer Verschmelzung mit dem französischen Unternehmen Vivalis (Hauptaktionär Familie Grimaud). Die fusionierte Gesellschaft wird auf Valneva umbenannt und ihren Sitz in Lyon haben. Die beschlussfassende Hauptversammlung findet am 27.2.2013 statt. Es wird mit Nachdruck empfohlen, an der HV teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen. Der IVA übernimmt kostenfrei die Vertretung. Aktionäre haben die Möglichkeit, gegen diesen Beschluss zu stimmen und mit EUR 1,69 bar abgefunden zu werden. Der Abfindungspreis kann gerichtlich überprüft werden.

Quelle: Newsletter des IVA (österreichischer Interessenverband für Anleger)

IVA: Kaufangebot für Nachbesserungsrechte Bank Austria Creditanstalt

Nachbesserungsrechte Bank Austria Creditanstalt AT0000A0AJ61 

Es ist derzeit nicht absehbar, wann und mit welchem Ergebnis das anhängige gerichtliche Überprüfungsverfahren abgeschlossen wird. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, zu warten. Als Alternative zu den derzeit laufenden Angeboten bietet der IVA 1,60 je Stück. Es gibt keine Mindeststückzahl. Die übrigen Bedingungen bleiben wie im IVA-Newsletter vom 13.2.2013 (Link) veröffentlicht aufrecht. Verkaufsintessenten mögen sich mit Frau Ender e.ender@iva.or.at wegen der Abwicklung ins Einvernehmen setzen.  

Quelle: Newsletter des IVA (österreichischer Interessenverband für Anleger)

IVA: Kaufangebot für Nachbesserungsrechte Constantia Packaging

Nachbesserungsrechte Constantia Packaging AT0000A0L0D5 

Es ist derzeit nicht absehbar, wann und mit welchem Ergebnis das anhängige gerichtliche Überprüfungsverfahren abgeschlosen wird. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, zu warten. Als Reaktion auf das Angebot von RA Dr. Boyer, der bis 29.3.2013 nur 1,00 je Anspruch bietet, kauft der IVA die Ansprüche um 3,60 je Stück an. Dieses Angebot läuft bis 31.3.2013. Es gibt keine Mindeststückzahl. Das IVA-Angebot ist auf insgesamt 50.000 Ansprüche begrenzt bzw. auf 1.000 Ansprüche je Anleger. Sollten Sie mehr als 1.000 Stück verkaufen wollen, setzen Sie sich mit uns in Einvernehmen. Verkaufsinteressenten mögen sich mit Frau Ender e.ender@iva.or.at wegen der Abwicklung ins Einvernehmen setzen.

Quelle: Newsletter des IVA (österreichischer Interessenverband für Anleger)

Donnerstag, 21. Februar 2013

Ausgabe 4/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

SPARTA AG: Vorläufiges Jahresergebnis 2012

Hamburg, 5. Februar 2013 - Die SPARTA AG hat im Geschäftsjahr 2012 ein vorläufiges Vorsteuerergebnis in Höhe von ca. EUR 1,8 Mio. (Vorjahr EUR 4,4 Mio.) erzielt. Dieses Ergebnis unterliegt dem Vorbehalt der Abschlussprüfung und der Feststellung des nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Der wesentliche Teil des Gewinns ergibt sich nach der vorläufigen Ergebnisrechnung aus der Veräußerung von Wertpapieren, zudem konnten Zinsen und Dividenden in Höhe von rund EUR 0,4 Mio. erzielt werden. Nachbesserungen aus abgeschlossenen Spruchverfahren trugen in Höhe von EUR 0,8 Mio. zum Jahresergebnis bei.

Die Veröffentlichung des geprüften Jahresergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahrs erfolgt voraussichtlich bis Ende Mai 2013. Die diesjährige Hauptversammlung der SPARTA AG ist im August 2013 geplant.

Der Vorstand

Montag, 18. Februar 2013

Link: Nachbesserungsrechte.de

Nachbesserungsrechte.de ist ein Service der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH) für Nachbesserungsrechte aus Aktien-abfindungen. VEH, ein spezialisiertes Wertpapierhandelshaus für unnotierte Aktien und andere Wertpapiere, schreibt auf der Eingangsseite:

 „Falls Sie von Aktienabfindungen betroffen sind, zu deren Angemessenheit noch ein Spruchverfahren anhängig ist, können Sie uns die daraus resultierenden Nach-besserungsrechte zum Kauf anbieten.“

Aus meiner Sicht eine gute Idee. Das Verzeichnis unter   

http://nachbesserungsrechte.de/valora/nr  

ist offenbar allerdings nicht mehr ganz aktuell, da bei mehreren der dort aufgeführten Gesellschaften die Spruch-verfahren bereits beendet sind.

Heiler Software AG: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 6,80 je Aktie durch Informatica Deutschland AG

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
 
Stuttgart, 15. Februar 2013 - Die Informatica Deutschland AG mit Sitz in Frankfurt am Main (AG Frankfurt, HRB 93858), hat dem Vorstand der Heiler Software AG in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 29. November 2012 gestellten Verlangens gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Heiler Software AG auf die Informatica Deutschland AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 6,80 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Heiler Software AG festgelegt hat.
 
Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Heiler Software AG. Darüber soll in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Heiler Software AG Beschluss gefasst werden, die für den 10. April 2013 geplant ist.
 
Heiler Software AG
Der Vorstand
 
Rückfragehinweis: Constanze Schrode-Hay
Tel.: +49 (0)711 13984150
E-Mail: chay@heiler.com

"Effecten-Spiegel" zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens

Nunmehr berichtet auch der "Effecten-Spiegel" über die geplanten "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012".

http://www.effecten-spiegel.de/aktuell/news/aktuelles_det_20130211160638.htm

Unter der Überschrift "Aktionärsrechts massiv in Gefahr!" führt er zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens aus:

"Dieser Vorschlag ist nicht nur absurd, sondern auch in höchstem Maße aktionärsfeindlich. In jedem kleinen Zivilrechtsstreit stehen dem Kläger drei gerichtliche Instanzen offen. Wenn aber viele Minderheitsgesellschafter durch einen einzelnen Großaktionär gegen ihren Willen per Squeeze-out enteignet werden, soll lediglich eine Instanz zur Überprüfung der komplexen Unternehmensbewertung ausreichen. Da die Entscheidung des OLG unanfechtbar wäre, würde den Aktionären damit jede weitere Prüfungsmöglichkeit genommen. Das ist schlichtweg verfassungswidrig, denn das Aktieneigentum ist von Artikel 14 des Grundgesetzes geschützt. Selbst das vorgeschobene Argument der langen Dauer von Spruchverfahren zieht nicht. Eine Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichte würde die Bearbeitungszeiten nicht verkürzen, sondern weiter erhöhen. Außerdem ist zu befürchten, dass dann die OLGs aus Vereinfachungsgründen eine zeitintensive Auseinandersetzung mit den komplexen Bewertungsfragen vermeiden und die künftige Rechtsprechung auf eine bloße Missbrauchskontrolle beschränken."

Ausgabe 2/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Sonntag, 17. Februar 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG, Düsseldorf, („net-m“) vom 21. November 2012 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die net mobile AG, Düsseldorf, („net mobile“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
                            
Der Übertragungsbeschluss wurde am 05. Februar 2013 in das Handelsregister der net-m beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 68452 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m in das Eigentum der net mobile übergegangen. Gemäß § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktienurkunden bis zu ihrer Übertragung an die net mobile nur noch die Inhaberschaft an den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
                            
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der net-m eine von der net mobile zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 6,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der net-m mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rund EUR 2,56 (Wertpapier-Kenn-Nummer 801 340 // ISIN DE0008013400). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
 
Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der net-m erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien bzw. Aushändigung der Aktienurkunden der net-m durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Sofern die Aktien von einer Depotbank verwahrt werden (Streifband- oder Girosammelverwahrung), werden die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.
                            
Ausgeschiedene Aktionäre, die noch effektive Aktienurkunden der net-m, lautend auf die alte Firma „Bankverein Werther Aktiengesellschaft“, besitzen, bitten wir, diese zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 8 ff. und den Erneuerungsscheinen ab sofort bei einer inländischen Geschäftsstelle der Commerzbank AG oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Commerzbank AG während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden erhalten diese ehemaligen Aktionäre die Barabfindung vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.
                            
Vor 1999 ausgegebene Aktienurkunden sind mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 14. März 2000 für kraftlos erklärt worden. Inhaber solcher Urkunden müssen sich zur Entgegennahme der Barabfindung zunächst zwecks Urkundenumtauschs an die net-m wenden.
 
Soweit die Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) nicht binnen drei Monaten seit dieser Bekanntmachung über die Auszahlung der Barabfindung von abfindungsberechtigten Inhabern effektiver Aktienurkunden entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese (ggf. nebst Zinsen) zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Düsseldorf – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.
 
Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Minderheitsaktionäre der net-m, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot bei einem depotführenden Institut in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen depotführenden Bank) haben, provisions- und spesenfrei.
 
Aufgrund der Schließung des First Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse ist zwischenzeitlich die Notierung der Aktien der net-m im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie in diesem Zusammenhang auch an der Börse Berlin eingestellt worden.
                            
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der net-m gewährt werden.
 
 
Düsseldorf, im Februar 2013
 
net mobile AG
Der Vorstand
 
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Februar 2013

Freitag, 15. Februar 2013

Beweisbeschluss im Spruchverfahren Anterra

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat das LG Frankfurt am Main einen Beweisbeschluss erlassen. Mit Beschluss vom 5. Februar 2013 (Az. 3-05 O 87/11) wurde Frau Dr. Anke Nestler, c/o Valnes Corporate Finance GmbH, 60313 Frankfurt am Main, zur Sachverständigen bestimmt.

45 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

W.E.T. Automotive Systems AG: Anfechtungsklagen gegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Gentherm Europe durch Vergleich beendet; Zusätzliche Barabfindung für außenstehende Aktionäre

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Gentherm Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (früher: Amerigon Europe GmbH, nachfolgend 'Gentherm Europe'), ihre alleinige Gesellschafterin Gentherm, Inc., Northville, Michigan, USA ('Gentherm, Inc.'), und die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg ('Deutsche Balaton'), haben am heutigen Tag mehrere Vereinbarungen zur Beendigung der verschiedenen zwischen der Deutschen Balaton und der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft ('W.E.T. AG') anhängigen gerichtlichen Auseinandersetzungen geschlossen (die 'Vergleichsvereinbarungen'). Hiernach verkauft und überträgt die Deutsche Balaton ihre sämtlichen 442.253 W.E.T.-Aktien an Gentherm Europe und erhält dafür 3.300.000 neu auszugebende Stammaktien an der Gentherm, Inc. sowie zusätzlich einen Teilbetrag des Kaufpreises in Geld. Dabei wird einer W.E.T.-Aktie der Wert von EUR 85,00 zugrundegelegt. Nach Vollzug dieser Transaktion sowie eines Kaufvertrages, den Gentherm mit einem weiteren Aktionär der W.E.T. AG geschlossen hat, wird Gentherm mehr als 90% des Grundkapitals der W.E.T. AG halten. Gleichzeitig hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 16. August 2011 vollständig zurückzunehmen, die sich unter anderem gegen den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der W.E.T. AG und Gentherm Europe vom 16. Juni 2011 (der 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag') richtete. Daneben hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 14. Juni 2012 sowie ihre beiden derzeit ebenfalls noch beim Landgericht München I anhängigen Anträge auf Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers jeweils vollständig zurückzunehmen. Die Deutsche Balaton hat sich des Weiteren verpflichtet, auf Verlangen der Gentherm, Inc. gegenüber dem Handelsregister ihre Zustimmung zur Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zu erklären. Die W.E.T. AG wird den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf dieser Basis zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.

Gentherm Europe hat sich verpflichtet, neben der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 (die 'Barabfindung') eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR 40,05 je W.E.T.-Aktie an diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG zu zahlen, die von Gentherm Europe gemäß § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den Erwerb ihrer W.E.T.-Aktien verlangen (die 'Zusätzliche Barabfindung'). Damit beläuft sich der von Gentherm Europe an die außenstehenden W.E.T.-Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien zu zahlende Gesamtbetrag auf EUR 85,00 je Aktie. Die Zahlungsverpflichtungen der Gentherm Europe betreffend die Zusätzliche Barabfindung werden durch eine weitere Patronatserklärung der Gentherm, Inc. abgesichert.

Gemäß den Vergleichsvereinbarungen sollen auf die Zusätzliche Barabfindung etwaige weitere Zahlungen an die außenstehenden Aktionäre angerechnet werden. Hierzu zählen auf die Barabfindung zu zahlende Zinsen, eine etwaige nachträgliche Erhöhung der Barabfindung in oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens sowie die von Gentherm Europe an die betreffenden Aktionäre gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits geleisteten Ausgleichszahlungen und etwaige von der W.E.T. AG nach dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen an die betreffenden Aktionäre gezahlte Dividenden. Die gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die außenstehenden Aktionäre zu zahlende jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto EUR 3,17 nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses) je W.E.T.-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr soll nach den Vergleichsvereinbarungen unverändert bleiben.

Odelzhausen, den 15. Februar 2013
Der Vorstand

Dienstag, 12. Februar 2013

Beweisbeschluss im Spruchverfahren P&I

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsverfahren zwischen der P&I Personal & Informatik AG (als beherrschtem Unternehmen) und der Argon GmbH hat das LG Frankfurt am Main einen Beweisbeschluss erlassen. Mit Beschluss vom 4. Februar 2013 (Az. 3-05 O 64/11) wurde die Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin Susann Ihlau, c/o Mazars Hemmelrath, Düsseldorf, zur Sachverständigen bestimmt.

90 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Argon GmbH:
Hogan Lovells International LLP, Berlin

Montag, 11. Februar 2013

Spruchverfahren zum Delisting der CyBio-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG, Jena, wird vom Landgericht Gera unter dem Aktenzeichen 1 HK O 108/12 geführt (XNASE AG u.a. ./. Analytik Jena AG). 56 Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der nach der Macrotron-Rechtsprechung anzubietenden Barabfindung beantragt. Das Landgericht bestimmte Hern RA/StB Thomas Müller, Schirogl Müller & Partner GbR, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter.

56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke

Spruchverfahren WaveLight AG bleiben ohne Erfolg

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die beiden Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag und zum Squeeze-out bei der WaveLight AG mit Sitz in Erlangen (einem Spezialisten für Lasersysteme in der Augenheilkunde) haben zu keiner Erhöhung geführt. Das Oberlandesgericht (OLG) München hat nunmehr gegen negative Beschlüssse des LG Nürnberg-Fürth eingelegte Beschwerden ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (Beschluss vom 6. Februar 2013, Az. 31 Wx 520/11 - Beherrschungsvertrag; Beschluss vom 7. Februar 2013, Az. 31 Wx 122/12 - Squeeze-out). Die Verfahren sind damit abgeschlossen.

Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte bezüglich des Beherrschungsvertrags lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie.

Nach Ansicht des OLG führt eine Schätzung des Unternehmenswerts nach dem Ertragswertverfahren nicht zu einer höheren Barabfindung. Das Landgericht habe keinen Sachverständigen bestellen müssen. Auch hätten keine Ermittlungen zum Einfluss des Business Combination Agreement (BCA) und des im Rahmen des BCA eingerichteten Operating Committee angestellt werden müssen.

Die Antragsteller hatten u.a. kritisert, dass das für die Bewertung der Gesellschaft maßgebliche „Business Combination Agreement“ vom 16. Juli 2007 nicht zur Verfügung gestellt und dessen Auswirkungen auch nicht hinreichend berücksichtigt worden seien. Es habe einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft, deren unternehmerische Aktivitäten und die Unternehmensplanung über das seit 2007 tätige „Operating Committee“ gegeben. Die vom Landgericht in beiden Verfahren vertretene Ansicht, eine Beeinflussung und für die Gesellschaft ggf. nachteilige Vereinbarungen sei nach der „business judgement rule“ einfach hinzunehmen, sei rechtsstaatlich nicht ernsthaft vertretbar und verfassungsrechtlich nicht haltbar. Von einer Plausibilität der Planung sei angesichts des Einflusses der Antragsgegnerin daher gerade nicht auszugehen. Der Ansatz einer Wachstumsrate von lediglich 1,5% (deutlich unterhalb der zu erwartenden nachhaltigen Inflationsrate) bedeutet kein nachhaltiges Wachsen der Erträge, sondern real gesehen ein deutliches Schrumpfen. Angesichts der lukrativen Nischenposition der Gesellschaft könne nicht von einer Nachteiligkeit der Spezialisierung gesprochen werden.

Dyckerhoff Aktiengesellschaft: Einleitung Squeeze-Out-Verfahren

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
 
Wiesbaden, 8. Februar 2013
 
Die Buzzi Unicem SpA hat dem Vorstand der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft möge über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft auf die Buzzi Unicem SpA (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (so genannter Squeeze-Out).
 
Die Buzzi Unicem SpA hält unmittelbar und mittelbar aufgrund der Zurechnung nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG eine Gesamtbeteiligung von 96,64 % des Grundkapitals der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und ist damit Hauptaktionärin der Dyckerhoff Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
 
Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft gefasst werden. Der bislang vorgesehene Termin (7. Mai 2013) für die ordentliche Hauptversammlung wird voraussichtlich in den Juli 2013 verschoben. Der genaue Termin der ordentlichen Hauptversammlung wird in Kürze auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.
 
Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Der Vorstand
 
Kontakt: Birgit Eggersmeier
Dyckerhoff AG, Biebricher Str. 69, 65203 Wiesbaden
Tel.: +49 (0)611 - 676 1444 Fax: +49 (0)611 - 676 1447
Email: investor.relations@dyckerhoff.com

Sonntag, 10. Februar 2013

Stellungnahmen zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Neben den bereits dokumentierten Stellungnahmen zu der Gesetzesinitiative "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" ist insbesondere auf folgende Stellungnahmen zu verweisen:

Bundesrechtsanwaltskammer (BRAK)
http://www.brak.de/zur-rechtspolitik/stellungnahmen-pdf/stellungnahmen-deutschland/2013/januar/stellungnahme-der-brak-2013-01.pdf

Die Bundesrechtsanwaltskammer bemängelt u.a., dass das OLG als Eingangsinstanz zu "einem Verlust von Sachkunde (führen werde), was für eine Verfahrensbeschleunigung und die Gewährleistung einer vollen Entschädigung abträglich wäre". Die Kammer für Handelssachen am Landgericht sei zur Sachverhaltsaufklärung deutlich besser geeignet.
Der Gesetzesvorschlag werde bei Umsetzung "zu einer weiteren Zersplitterung der in Spruchverfahren regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung führen".

Deutscher Notarverein
http://www.dnotv.de/Dokumente/Stellungnahmen/STN-DNotV-UmwG.pdf

Rechtsanwaltskanzlei Meilicke Hoffmann & Kollegen 
http://www.meilicke-hoffmann.de/assets/pdf/Stellungnahme-Aenderungen-im-Umwandlungsrecht-15-01-13.pdf

IDW  - Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
http://www.idw.de/idw/portal/n281334/n281114/n281120/d332922/search/verlautbarung.do?status=Sonstige&cmd=sdf?id...
(unter "Verlautbarungen" > "Download sonstiger Verlautbarungen"

Freitag, 8. Februar 2013

Diskussion zur Einschränkung des Spruchverfahrens

PLATOW berichtet nunmehr ebenfalls über die von interessierter Seite geplante Einschränkung des Spruchverfahrens:

http://www.platow.de/regierung-plant-beschraenkung-von-spruchverfahren-auf-eine-instanz/3985502.html

Als Grund für die lange Dauer wird in dem Artikel - aus meiner Sicht überraschend - als Grund genannt, dass es "gegenläufigen Bewertungsgutachten" gebe. In der Praxis gibt es bis zu Einleitung eines Spruchverfahrens allerdings keinerlei "Gegenläufigkeit". Tatsächliche Ursache für die lange Dauer ist der Umstand, dass Gutachter vom Gericht erst sehr spät ernannt werden, die Gesellschaften häufig Informationen zurückhalten ("liegt ja schon Jahre zurück") und - so der neue Trend bei mehreren Verfahren - durch Befangenheitsanträge oder Beschwerden eine Verzögerung erreichen.

Laut PLATOW verweist Rechtsanwalt Stohlmeier von der Großkanzlei Clifford Chance auf die "fachliche Verdichtung" durch eine Konzentration bei den Oberlandesgerichten: "Dies wird die fachliche Expertise bei den befassten Senaten weiter verdichten.“ Dieses Argument überzeugt nicht wirklich, da derzeit die fachliche Expertise vor allem bei den spezialisierten Kammern der Landgerichte vorhanden ist. Auch eine Abschaffung sämtlicher Rechtsmittel läßt sich mit dieser systemfremden "Verdichtung" nicht ernsthaft begründen.

net-m privatbank 1891 AG: Handelsregister trägt Squeeze-out-Beschluss ein

Düsseldorf - Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat am 05.02.2013 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG vom 21. November 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m privatbank 1891 AG (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Akt in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
 
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG übergegangen. Die von der net mobile AG als Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung beläuft sich auf EUR 6,49 je Aktie. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die net mobile AG gesondert veröffentlichen.
 
Die Börsennotierung der Aktien der net-m privatbank 1891 AG wurde bereits im Dezember 2012 im Zusammenhang mit der Schließung des First Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
 
Düsseldorf, 05.02.2013
 
net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand
 
Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner, Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com

Laut FAZ plant VW Squeeze-out bei MAN

Laut einem Bericht in der Frankfurter Allgemeine könnte auf den Beherrschungsvertrag ein neues Angebot an die MAN-Aktionäre folgen. Erwogen werde die Verschmelzung des Lastwagenherstellers mit einer Beteiligungsgesellschaft von Volkswagen. Für einen derartigen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ist lediglich eine Beteiligungshöhe von 90% erforderlich.

http://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/unternehmen/squeeze-out-vw-will-man-von-der-boerse-nehmen-12053565.html#Drucken

Squeeze-out bei der Schuler AG?

Laut einem Bericht von "Der Börsianer" hält sich Andritz einen Squeeze-out bei der Schuler AG offen. Abhängig sei dies u.a. davon, wie viele Aktien noch angedient bzw. übernommen würden. Die Schuler AG ist nach eigenen Angaben Weltmarktführer in der Umformtechnik. Die österreichische Andritz AG hatte im Mai 2012 von der Familie Schuler-Voith 38,5% der Aktien übernommen und anschließend den Aktionären ein Angebot über 20 Euro je Aktie gemacht. Aktuell notiert die Aktie etwas höher als 20 Euro.

http://www.derboersianer.com/news/oesterreich/artikel/details/andritz-hlt-sich-squeeze-out-bei-deutscher-tochter-schuler-offen306814.html