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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Freitag, 16. Oktober 2009

Übersicht aktuelle Spruchverfahren

ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), vertritt ausgeschlossene Minderheitsaktionäre u. a. in folgenden Squeeze-out-Fällen, in denen noch Anträge gestellt werden können (Frist: drei Monate ab Bekanntmachung der Eintragung in das Handelsregister):

- Hypo Real Estate Holding AG
- Bosch Solar Energy AG (früher: ErSol Solar Energy AG)
- Schwarz Pharma AG
- Beru AG
- Constantin Film AG
- WaveLight AG
- infor Global Solutions AG

LHS Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze-out von Hauptaktionär auf EUR 33,89 je Aktie festgelegt

Frankfurt am Main, den 16. Oktober 2009 - Die E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Stockholm (Schweden), und Hauptaktionär der LHS Aktiengesellschaft hat dem Vorstand der LHS Aktiengesellschaft (ISIN DE000LHS4000) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft auf die E/LHS Acquisition GmbH entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff AktG (sogenannter 'Squeeze-out') auf EUR 33,89 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der LHS Aktiengesellschaft festgelegt hat. Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der LHS Aktiengesellschaft, die voraussichtlich am 21. Dezember 2009 stattfinden soll, Beschluss gefasst werden.

LHS Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Mittwoch, 14. Oktober 2009

Hypo Real Estate Holding AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wirksam

Das Amtsgericht München hat am 13. Oktober 2009 den Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Hypo Real Estate Holding AG in das Handelsregister eingetragen. Damit ist die Übertragung der Aktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds SoFFin wirksam geworden, der nunmehr zu 100% Eigentümer der Hypo Real Estate Holding AG ist. Die Hauptversammlung der Hypo Real Estate Holding AG hatte am Montag, den 5. Oktober 2009, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.

Mit dem Übergang der Aktien entsteht der Anspruch der Minderheitsaktionäre gegen den SoFFin auf Barabfindung, die der SoFFin in Höhe von 1,30 Euro pro Stückaktie festgelegt hat. Details zur Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung wird der SoFFin zeitnah bekanntgeben.

Die Aktien der Hypo Real Estate Holding AG bleiben grundsätzlich bis zu einem Widerruf der Zulassung durch die Deutsche Börse handelbar; über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Deutsche Börse. Die Aktienurkunde verbrieft nunmehr den Barabfindungsanspruch von 1,30 Euro.

WaveLight AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Fürth hat den Beschluss der Jahreshauptversammlung der WaveLight AG vom 28. August 2009 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der WaveLight AG (Minderheitsaktionäre) auf die Alcon, Inc. mit Sitz in Hünenberg, Schweiz (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 20,02 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft am 12. Oktober 2009 eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WaveLight AG auf die Alcon, Inc. übergegangen. Die Notierung der Aktie der WaveLight AG wird in Kürze eingestellt.

Donnerstag, 8. Oktober 2009

Constantin Film AG: Squeeze-out eingetragen

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 21.04.2009 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Constantin Film AG auf die Highlight Communications AG mit Sitz in Pratteln/Schweiz gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß den §§ 327a ff. AktG ist am 07.Oktober 2009 in das Handelsregister der Constantin Film AG eingetragen worden.

Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Highlight Communications AG übergegangen. Die amtliche Notierung der Aktien der Constantin Film AG wird in Kürze eingestellt.

Dienstag, 6. Oktober 2009

EXchange Investors N.V.: Anfechtungsklage Hypo Real Estate AG Sqeeze Out

Die EXchange Investors N.V. gibt bekannt, dass von der Gesellschaft beratene Aktionaere heute Anfechtungsklagen gegen den am 5.10.2009 beschlossenen Squeeze Out der restlichen aussenstehenden Aktien der Hypo Real Estate Aktiengesellschaft abgereicht haben. Die EXchange Investors N.V. vertritt insgesammt 2,67 Millionen Aktien der Hypo Real Estate AG.

Donnerstag, 1. Oktober 2009

BERU AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der BERU AG vom 20. Mai 2009 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BERU AG (Minderheitsaktionäre) auf die BorgWarner Germany GmbH, Ketsch (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 73,39 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der BERU AG auf die BorgWarner Germany GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der BERU AG wird in Kürze eingestellt.

Mitteilung vom 30. September 2009

Mittwoch, 30. September 2009

OnVista AG: Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers

Der OnVista AG ist heute vom Landgericht Köln ein Antrag von Aktionären nach § 315 AktG auf Bestellung eines Sonderprüfers zugegangen. Der Antrag zielt auf die Überprüfung der geschäftlichen Beziehungen zwischen der OnVista AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften und der Mehrheitsaktionärin Boursorama S.A., Frankreich. Die OnVista AG ist der Auffassung, dass die geschäftlichen Beziehungen zu ihrer Mehrheitsaktionärin nicht zu Nachteilen für die Gesellschaft geführt haben und dass alle aktienrechtlichen Vorgaben beachtet wurden. Somit besteht nach Auffassung der OnVista AG kein Anlass für eine Sonderprüfung. Eine Entscheidung des Gerichts erwartet die OnVista AG im Laufe des nächsten Jahres.

Mitteilung vom 29. September 2009

Dienstag, 29. September 2009

IDS Scheer AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant

Saarbrücken, den 28. September 2009

Die SAG Beteiligungs GmbH hat der IDS Scheer AG am 28. September 2009 mitgeteilt, dass sie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der SAG Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen und der IDS Scheer AG als beherrschtem Unternehmen beabsichtigt.

Die SAG Beteiligungs GmbH hat den Vorstand der IDS Scheer AG des Weiteren zu Gesprächen eingeladen, um die insoweit erforderlichen Maßnahmen zu diskutieren. Der Vorstand der IDS Scheer AG wird diese Einladung zeitnah annehmen. Der Vorstand der IDS Scheer AG plant, im Zuge dieser Gespräche die Bedingungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der SAG Beteiligungs GmbH zu vereinbaren.

Insbesondere ist die Höhe des angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 Abs. 1 AktG für die außenstehenden Aktionäre sowie der angemessenen Abfindung gemäß § 305 Abs. 1 AktG für Aktionäre, die ihre Aktien an die SAG Beteiligungs GmbH abgeben wollen, in den nächsten Wochen zu ermitteln und zu vereinbaren.

Der geplante Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterläge der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG. Die SAG Beteiligungs GmbH hat vorgeschlagen, dass zu diesem Zweck eine außerordentliche Hauptversammlung der IDS Scheer AG im Dezember 2009 stattfinden könnte. Der Vorstand der IDS Scheer AG wird diesen Vorschlag prüfen.

IDS Scheer AG
Der Vorstand

Donnerstag, 24. September 2009

Interseroh SE: Beherrschungsvertrag?

Nach einem Bericht des Handelsblatts erwägt der Familienkonzern Alba einen Beherrschungsvertrag oder sogar eine Komplettübernahme der börsennotierten Interseroh SE und will so zum Marktführer in der Entsorgungsbranche, Remondis, aufschließen.

EXchange Investors N.V.: Zweifel bei der HRE Enteignung

Mitteilung vom 24. September 2009

Der Squeeze-Out bei Hypo Real Estate AG unterscheidet sich von dem gesetzlichen Squeeze-Out nach §§ 327 a f. AktG dadurch, dass im Falle einer erfolgreichen Anfechtung des Squeeze-Out-Beschlusses die Minderheitsaktionäre nicht auf Schadensersatzansprüche verwiesen werden können, sondern vielmehr mit ihrem angestammten Anteil weiterhin Aktionäre der Gesellschaft bleiben. Insoweit eröffnen sich interessante Perspektiven für eine künftige Privatisierung.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) hat eine Erweiterung der Tagesordnung verlangt, wonach ein Beschluss gefasst wird, der ebenfalls die Enteignung der Minderheitsaktionäre vorsieht, diesen aber zugleich im Rahmen einer künftigen Privatisierung die Möglichkeit eröffnet, wieder mit ihrem angestammten Anteil Aktionär der Gesellschaft zu werden, Zug um Zug gegen Rückzahlung der Abfindung nebst Zinsen. Dieses Recht soll in einem fungiblen Wertpapier verbrieft werden, dass dann auch gehandelt wird.

Letztlich bestehen erhebliche Zweifel daran, dass die gebotene Barabfindung von EUR 1,30 je Aktie angemessen ist. So ist eine Referenzperiode für den durchschnittlichen Börsenkurs gewählt worden, die gerade die Zeit berücksichtigt, wo die Aktie zu einem 'penny stock' verkommen war. Wenn die Referenzperiode von Ende August, der Bekanntmachung der Abfindung, bis Mai herangezogen worden wäre, so läge die Abfindung bereits bei EUR 1,50.

Auch die Ermittlung des Ertragswertes ist äußerst fragwürdig. Nach den vorliegenden Bewertungen wäre die Gesellschaft überkapitalisiert und würde auf eine Kernkapitalquote von 20 % zusteuern, während die gesetzlichen Vorgaben nur bei 4 % liegen. Die externe Kapitalausstattung vom 5. Oktober 2009 über 3,1 Milliarden EUR wird bei der Ertragswertkalkulation im Rahmen des Squeeze-Outs vom Unternehmenswert subtrahiert. Das gab es in der aktienrechtlichen Geschichte der Bundesrepublik noch nie. Wenn die Eigenkapitalzufuhr von 3 EUR pro Aktie korrekt addiert worden wäre, ergibt sich allein ein Ertragswert von EUR 4,18 pro Aktie.

Die EXchange Investors NV unterstützt die Initiative 'HRE Aktionäre wehrt Euch!' (www.hre-aktionaere-wehrt-euch.com).

Mittwoch, 23. September 2009

Die Software AG hat schon mehr als 75% der IDS Scheer Aktien akquiriert

• Der Übernahmeprozess läuft nach Plan.

• Eine zusätzliche Angebotsfrist von zwei Wochen wird voraussichtlich am 24. September 2009 starten.

• Als zukünftiger Integrationsschritt wird ein Beherrschungsvertrag als Basis für die gemeinsamen Geschäftstätigkeiten angestrebt.


Darmstadt, Deutschland, 23.09.2009: Die Software AG kündigte heute an, dass sie über 75% der Aktien der IDS Scheer AG, über ihre 100prozentige SAG Beteiligungs GmbH, nach Ablauf der ersten Angebotsfrist hält. Die erste Angebotsperiode endete am Freitag, den 18. September 2009, und eine zweite Angebotsperiode wird voraussichtlich am 24. September 2009 starten. Als zukünftiger Integrationsschritt wird ein Beherrschungsvertrag als Basis für die gemeinsamen Geschäftstätigkeiten angestrebt. Die gemeinsamen Geschäftstätigkeiten werden es beiden Unternehmen erlauben, die Vorteile der Akquisition in vollem Umfang zu nutzen. Dazu gehören die Potenziale des “Cross-Selling” im Produkt- und Servicebereich, mit einem deutlich größeren Kundenstamm, die Nutzung der IDS Scheer Kompetenz im Beratungsgeschäft und die gemeinsame Umsetzung von Kundenprojekten in wichtigen Märkten.

“Wir sind sehr froh, dass wir jetzt die Vorbereitung unserer gemeinsamen geschäftlichen Ausrichtung aufnehmen können, um zusätzliche Geschäftsmöglichkeiten zu erschließen”, sagte der Vorsitzende des Vorstands der Software AG, Karl-Heinz Streibich. “Diese Akquisition konzentriert sich auf Wachstum in allen Geschäftsfeldern und ich bin erfreut, dass wir jetzt die Vorteile der Kräftebündelung für unsere Kunden, Investoren und Mitarbeiter nutzen können.”

Die Software AG bietet weiterhin, über ihre 100prozentige Tochtergesellschaft SAG Beteiligungs GmbH, den restlichen Aktionäre der IDS Scheer EUR 15 pro Aktie. Eine zusätzliche zweiwöchige Angebotsfrist startet nach der Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses der ersten Angebotsfrist.

“Wir sind mit der sehr positiven Resonanz auf unser Angebot in absehbarer Zukunft soweit”, sagte Finanzvorstand Arnd Zinnhardt. “Der Übernahmeprozess ist auf dem richtigen Weg, und wir erwarten eine weitere positive Annahme unseres Angebotes in den kommenden zwei Wochen. Wir haben einen wichtigen Meilenstein erreicht, und wir streben die Realisierung der Synergien an. “

Mitteilung der Software AG

FJA AG: Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss durch Prozessvergleich beendet

Die beim Landgericht München I rechtshängige Anfechtungsklage zweier Minderheitsaktionäre gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung der FJA AG vom 28. Juli 2009 über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der FJA AG als übernehmender Gesellschaft und der COR AG Financial Technologies als übertragender Gesellschaft ist durch Prozessvergleich beendet worden. Das Landgericht München I hat am 21. September 2009 das Zustandekommen und den Inhalt des Vergleichs durch Beschluss festgestellt.

Die Einzelheiten des Vergleichs werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht

Dienstag, 22. September 2009

LG Hannover: Von der Antragsgegnerin im Spruchverfahren vorzulegende Unterlagen

Von der Antragsgegnerin im Spruchverfahren vorzulegende Unterlagen
§ 7 Abs. 7 SpruchG
_____________________________________

Leitsätze:

1. Die Antragsgegnerin muss in einem Spruchverfahren Planungsrechnungen hinsichtlich der zu bewertenden Gesellschaft vorlegen. Sämtliche Unterlagen, die dem Vertragsprüfer vorgelegen haben und zur Grundlage seiner Bewertung gemacht worden sind, können in einem Spruchverfahren herangezogen und verwertet werden.

2. Die Vertraulichkeitsinteressen der Antragsgegnerin und der zu bewertenden Gesellschaft werden durch eine Geheimschutzanordnung ausreichend geschützt. Auch der gemeinsame Vertreter ist als Rechtsanwalt zur Verschwiegenheit verpflichtet.


LG Hannover, Entscheidung des Vorsitzenden vom 25. August 2009, Az. 23 AktE 7/08
("ContiTech")

Dienstag, 8. September 2009

Bosch Solar Energy AG (vormals ersol Solar Energy AG): Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Jena hat den Beschluss der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals ersol Solar Energy AG) vom 23. Juli 2009 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Bosch Solar Energy AG (Minderheitsaktionäre) auf die Robert Bosch, Stuttgart, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 102,77 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bosch Solar Energy AG auf die Robert Bosch GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktie der Bosch Solar Energy AG wird in Kürze eingestellt.

Sonntag, 6. September 2009

REAL AG: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out

Die Hauptaktionärin der REAL Aktiengesellschaft, die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim, hat dem Vorstand der REAL Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 4. September 2009 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REAL Aktiengesellschaft auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH als Hauptaktionärin gemäß den §§ 327 a ff. AktG (sog. Squeeze-out) auf EUR 6,00 je Stückaktie an der REAL Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Die Festlegung der Barabfindung erfolgte auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der REAL Aktiengesellschaft, die die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Unterstützung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young AG durchgeführt hat. Der nunmehr festgelegte Barabfindungsbetrag von EUR 6,00 liegt deutlich über dem Wert je Aktie, der sich aus dem gutachterlich ermittelten Unternehmenswert ergibt.

Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der REAL Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, welche voraussichtlich am 28. Oktober 2009 stattfinden wird. Die REAL AG ist eine in Deutschland tätige und im amtlichen Handel börsennotierte Immobilien-Holding, die selbst oder über ihre Tochtergesellschaften CHEM I Grundstücksgesellschaft Otto-Schmerbach-Straße GmbH, ELTEK Verwaltungsgesellschaft mbH und KONRAD-ADENAUER-UFER B.V. gewerbliche Immobilien in Köln, Dresden und Chemnitz vermietet und für eigene Vermietungszwecke entwickelt.

Kelkheim, 4. September 2009

REAL Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Montag, 24. August 2009

Hypo Real Estate Holding AG: SoFFin legt Barabfindung für HRE-Minderheitsaktionäre auf 1,30 Euro je Aktie fest

München, 21. August 2009 - Der Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS ('SoFFin') hat die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Hypo Real Estate Holding AG auf 1,30 Euro je Stückaktie festgelegt. Das hat der SoFFin der HRE am 21. August 2009 in einem konkretisierten Übertragungsverlangen mitgeteilt.

Der SoFFin hält 90 Prozent der Anteile an der HRE. Nach Erreichen dieser Schwelle hatte der SoFFin am 8. Juni 2009 das Verlangen an die HRE gerichtet, die Hauptversammlung der HRE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der HRE auf den SoFFin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz in Verbindung mit § 12 Abs. 4Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz beschließen zu lassen. Diese Hauptversammlung ist für den 5. Oktober 2009 geplant.

Kontakt:
Reiner Barthuber +49-89-203007-201

Freitag, 21. August 2009

SCHWARZ PHARMA AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat den Beschluss der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG vom 8. Juli 2009 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die UCB SP GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 111,44 je Aktie (sog. Squeeze-out) eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der SCHWARZ PHARMA AG auf die UCB SP GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der SCHWARZ PHARMA AG wird in Kürze eingestellt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverafahren gerichtlich überprüft werden. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE mit der Stellung von Spruchanträgen beauftragt.

Montag, 10. August 2009

COMPUTERLINKS AG: Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH / Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit COMPUTERLINKS AG im HR am 5.08.09 / Durchführung Barabfindungsangebot

Zwischen der CCS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") als herrschender Gesellschaft und der COMPUTERLINKS AG als abhängiger Gesellschaft wurde am 31. Oktober 2008 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht München am 5. August 2009 wirksam geworden.

Nach dem BGAV ist die CSS GmbH verpflichtet auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ("COMPUTERLINKS-Aktie") gegen eine Barabfindung von EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die Verpflichtung der CSS GmbH zum Erwerb der COMPUTERLINKS-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister beim Amtsgericht München nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Barabfindung oder des Ausgleichs im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Barabfindungsangebot informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden.

Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren COMPUTERLINKS-Aktien verbundenen Rechte auf die CSS GmbH übergehen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die COMPUTERLINKS-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim an und ermächtigen sie, unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsangebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim, die Übertragung des Eigentums an den COMPUTERLINKS-Aktien auf die CSS GmbH herbeizuführen. Die Annahme des Angebots wird mit der Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8 Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal. Oppenheim.

Hinweise für Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen: Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:

a) Aufgrund des am 3. Juni 2009 erfolgten Widerrufs der Zulassung der COMPUTERLINKS-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) durch die Frankfurter Wertpapierbörse, welcher mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam wird, können COMPUTERLINKS-Aktien nur noch bis zum Ablauf des 3. September 2009 unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3. September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.

b) Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Teil der Aktionäre dieses Barabfindungsangebot oder das Delisting-Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.

c) Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird.

d) Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

Verhältnis des Barabfindungsangebots zum Delisting-Abfindungsangebot: Die aus diesem Barabfindungsangebot resultierenden Abfindungsansprüche der Aktionäre der COMPUTERLINKS AG bestehen unabhängig von Ansprüchen aus dem Delisting-Abfindungsangebot der CSS GmbH vom 30. Oktober 2008, das zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18. Dezember 2008 bekannt gemacht wurde. Ein Aktionär kann jedoch nur entweder die im Zusammenhang mit dem Delisting-Abfindungsangebot angebotene Barabfindung oder die Barabfindung unter dem BGAV annehmen. Hat ein Aktionär der COMPUTERLINKS AG seine Aktien gegen Annahme eines der beiden Abfindungsangebote auf die CSS GmbH übertragen, kommt eine erneute Übertragung gegen Annahme der anderen angebotenen Barabfindung nicht mehr in Betracht.

Die Annahme von Ausgleichszahlungen nach Maßgabe des BGAV lässt hingegen die Möglichkeit zur (fristgerechten) Annahme des Delisting-Abfindungsangebots unberührt. Wegen der Einzelheiten der Durchführung des Delisting-Abfindungsangebots wird auf die entsprechende Pressemitteilung der CSS GmbH vom Juni 2009 verwiesen. Der vollständige Wortlaut des BGAV ist im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18. Dezember 2008 bekanntgemacht worden.

München, im August 2009

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Die Geschäftsführung

Rückfragehinweis: Nicholas Wenzel
Tel.: +49 172 831 9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com