Geplante Fusion der Linde AG: Aktionärsvereinigung DSW rät vom Umtausch ab

Die geplanten Fusion der Linde AG und Praxair zum weltgrößten Gasekonzern liegt derzeit in den Händen der Linde-Aktionäre. Sie haben noch gut zwei Wochen Zeit, zu entscheiden, ob sie ihre Anteile in Aktien der neuen Holding Linde plc tauschen. Nur wenn 75 Prozent mitmachen, kommt die Fusion laut bisherigen Planungen zustande. Kritik kommt insbesondere von der Aktionärsvereinigung Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), wie das Handelsblatt berichtet. So halte die DSW das Angebot als „schlicht zu niedrig.“ Bislang hatte die DSW vor allem das Procedere kritisiert. So bemängelte DSW-Vizepräsidentin Daniela Bergdolt, dass die Praxair-Aktionäre auf einer Hauptversammlung über die Fusion abstimmen durften – die von Linde aber nicht.

Quelle: Handelsblatt

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BWT AG: Squeeze-out 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out eingetragen
• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
• DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
• F24 AG: Squeeze-out eingetragen
• FIDOR Bank AG: Squeeze-out
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss eingetragen
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Beschwerdebegründung der BNP Paribas S.A.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt und diese nunmehr entsprechend der gerichtlichen Aufforderung mit Schriftsatz vom 9. Oktober 2017 begründet. Nach Auffassung der Antragsgegner hat das Landgericht mit der Reduzierung der Marktrisikoprämie (5% statt der von der Antragsgegnerin angesetzten 5,5%) und der Absenkung des Beta-Faktors (0,7 statt 1,1) eine "willkürliche Schätzung" vorgenommen (S. 2). Das Gericht habe keine "aus fachwissenschaftlicher Sicht" plausible Grundlage für seine Schätzung benannt.

In der weiteren Begründung wirft die Antragsgegnerin dem Landgericht vor, die gerichtliche Prüfungskompetenz überschritten zu haben. Das Spruchverfahren diene nicht als Richtigkeits-, sondern nur als Vertretbarkeitskontrolle (was allerdings verfassungsrechtlich nicht ganz unproblematisch ist). Dem Gericht stehe es daher nicht zu, "Parameter willkürlich zu verschieben" (S. 6). Auch sei das gerichtliche Bewertungsergebnis "abschließend auf seine Plausibilität hin zu verproben". Aufgrund der Erhöhung der Abfindung würde sich die Notwendigkeit einer Plausibilisierung geradezu aufdrängen" (S. 10). Die Antragsgegnerin verweist hierzu u.a. auf das erfolgreiche Übernahmeangebot und Analystenkursziele.

Bezüglich der nach Ansicht der Antragsgegnerin unzutreffenden Reduzierung der Marktrisikoprämie legt die Antragsgegnerin eine ergänzende Stellungnahme der von ihr bezahlten Auftragsgutachterin KPMG vor. Nach Auffassung der Antragsgegnerin müssten auch die impliziten Renditen berücksichtigt werden.

Bezüglich des vom Gericht von 1,1 auf 0,7 reduzierten Beta-Faktors verweist die Antragsgegnerin darauf, dass die Unternehmen der aus mehreren Discount Brokern gebildete alternativen Peer Group mit der DAB Bank nicht vergleichbar seien und die von der Antragsgegnerin zusammengestellte Peer Group aus weltweit agierenden Geschäftsbanken mit Filialnetz viel aussagekräftiger sei. Die comdirect bank AG und die Swissquote Group Holding S.A, wiesen höhere Bid-Ask-Spreads auf (S. 44 f) und nur relativ geringe durchschnittliche Handelsvolumina (S. 46).

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Verlängerung des Übernahmeangebots für Softship-Aktien

Mitteilung meines Depotbank:

Wir hatten sie bereits darüber informiert, dass Ihnen als Aktionär der SOFTSHIP AG O.N. durch die CargoWise GmbH, Bremen, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den nachfolgenden Konditionen angeboten wird. Bitte beachten Sie die fettgedruckten Änderungen bezüglich der verlängerten Annahmefrist!

Angebot

Wertpapiername: SOFTSHIP AG O.N.
WKN: 575830
Frist bis: 03.11.2017, 24:00 Uhr (MEZ)
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CargoWise GmbH, Bremen

Zwischen-WKN: A2GSZN
Abfindungspreis: 10,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Annahmefrist nochmals zu verlängern.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 1. September 2017 zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 12/17 KfHSpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der spanischen Azkoyen S.A., wurde aufgegeben, bis zum 31. Dezember 2017 auf die Spruchanträge zu erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

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Nachtrag: Das LG Stuttgart hat die Frist zur Antragserwiderung mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 bis zum 2. Mai 2018 verlängert.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Hauptversammlung am 17. November 2017 beschließt über Beherrschungsvertrag

Die außerordentliche Hautversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG am 17. November 2017 soll über dem mit der TLG Immobilien AG als herrschenden Unternehmen am 5. Oktober 2017 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag abstimmen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Aus der Einladung zur ao. Hauptversammlung:

"Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 17. November 2017, um 11 Uhr (MEZ), im Hotel Sofitel Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 

Tagesordnung

Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin

Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 2017 mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin, als herrschender Gesellschaft, einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: „Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 1 - nachfolgend „TLG IMMOBILIEN AG” genannt - und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695 (...)"

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Insolvenzgericht folgt dem Antrag der SKW auf vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm

Dr. Christian Gerloff vorläufiger Sachwalter

- Zuständiges Amtsgericht München ordnet antragsgemäß vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm an

- Vorstand der SKW wird in Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter einen Insolvenzplan erarbeiten

München, 29. September 2017 - Das Amtsgericht in München hat als zuständiges Insolvenzgericht Dr. jur. Christian Gerloff, Partner der Kanzlei Gerloff Liebler Rechtsanwälte in München, zum vorläufigen Sachwalter der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG bestellt und die vorläufige Eigenverwaltung nebst Schutzschirm angeordnet. Gerloff war unter anderem Insolvenzverwalter der Escada AG und Restrukturierungsgeschäftsführer bei der Wöhrl AG. Der vorläufige Sachwalter begleitet und kontrolliert den Vorstand im Interesse der Gläubiger.

"Das Unternehmen hat sich gut auf den Schritt vorbereitet, deswegen gibt es keine Einschränkungen auf den Geschäftsbetrieb und es bestehen gute Sanierungschancen", sagt Gerloff.

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird in Abstimmung mit Gerloff einen Insolvenzplan erarbeiten, um die Gesellschaft finanziell zu restrukturieren und die Zukunft der SKW Gruppe zu gestalten.

Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen.

Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft weltweit unverändert weiter.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG strebt finanzielle Sanierung mittels Insolvenzplanverfahren an

- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG stellt Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung

- Tochtergesellschaften nicht betroffen, operatives Geschäft läuft ohne Einschränkungen weiter

- Aktivistischer Aktionär Dr. Marx blockiert außergerichtliche Lösung

München, 27. September 2017. Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG musste heute beim zuständigen Amtsgericht München Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung stellen. Ziel ist die finanzielle Sanierung der Holdinggesellschaft mit ihren 13 Beschäftigten in einem Schutzschirmverfahren. Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen. Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft damit weltweit ohne Einschränkungen weiter.

Der Insolvenzantrag war erforderlich, weil die Aktionärin MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Olaf Marx zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist, das vom Vorstand ausgearbeitete Konzept der Gesellschaft für die finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity blockiert. Der Vorstand musste davon ausgehen, dass das Konzept auf der für den 10. Oktober 2017 angesetzten Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit erhalten wird. Damit war die positive Fortführungsprognose für die bilanziell überschuldete Gesellschaft entfallen und der Vorstand musste nunmehr die Insolvenz einleiten. Der Gesellschaft lagen auch keine tragfähigen und erfolgsversprechenden Alternativangebote für eine finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft vor. Aufgrund des eingeleiteten Insolvenzverfahrens wird die für den 10. Oktober 2017 angesetzte Hauptversammlung abgesagt.

Der Insolvenzantrag hat keine Auswirkungen auf das operative Geschäft der Tochtergesellschaften. Hierzu führt Dr. Kay Michel, der CEO der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, aus: "Wir sind weltweit operativ besser aufgestellt als viele Wettbewerber und damit im Geschäftsbetrieb durch diese Maßnahme nicht bedroht. Die Finanzierung der operativen Tochtergesellschaften erfolgt zudem vornehmlich über regionale Banken vor Ort und nicht über die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Deswegen bleiben unsere Tochterunternehmen solvent und werden ihre Kunden in gewohnter Qualität und mit der gewohnten Termintreue beliefern."

Das beantragte Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung ist ein Verfahren, das auf die Fortführung eines Unternehmens ausgerichtet ist. Es ermöglicht, einen Insolvenzplan auszuarbeiten, der die erforderlichen Sanierungsschritte und deren Umsetzung exakt festlegt. Ziel ist es, die eingeleitete finanzielle Restrukturierung zusammen mit dem Investor Speyside Equity unter Beteiligung der Gläubiger und Aktionäre im Verfahren über den Insolvenzplan zu erreichen. Für die Aktionäre der Gesellschaft bedeutet der heutige Schritt allerdings voraussichtlich den Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Das Sanierungskonzept des Vorstands sah einen Kapitalschnitt und eine Sachkapitaleinlage im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps durch den branchenerfahrenen Finanzinvestor Speyside Equity vor.

Speyside Equity hat zwischenzeitlich mit den Banken des Konsortialkreditvertrages einen Kaufvertrag über die Forderungen aus diesem Vertrag gegen die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG in Höhe von rund 74 Millionen Euro abgeschlossen. Der Vollzug dieser Transaktionen wird für Mitte Oktober erwartet.

Der Erwerb der Forderungen durch Speyside Equity ist unabhängig von der Durchführung einer Hauptversammlung und dem nunmehr eingeleiteten Insolvenzverfahren. Auch der Investor Speyside Equity hat deshalb ein vitales Interesse daran, dass der Geschäftsbetrieb bei den operativen Gesellschaften unverändert fortgeführt wird.

"Wir bedauern sehr, dass eine Sanierung unter Einbeziehung unserer Hauptversammlung durch das unverantwortliche Verhalten der MCGM blockiert wurde", so CEO Michel. "Unser festes Ziel muss es nun sein, den Geschäftsbetrieb der SKW-Gruppe für unsere Kunden und unsere Mitarbeiter weltweit vollumfänglich fortzuführen, und unserem Unternehmen wieder eine gesunde und tragfähige finanzielle Grundlage zu geben, auf der wir den positiven Trend im operativen Geschäft fortsetzen und die Gruppe strategisch weiterentwickeln können."

DSW warnt vor Kaufangebot für ehemalige Kontron-Aktionäre

Die Aktionärsvereinigung DSW warnt vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten, aktuell vor einem Angebot für Aktien der ehemaligen Kontron AG, die mittlerweile auf die S&T AG verschmolzen wurde. „Wer darauf ohne genauere Prüfung eingeht, macht in der Regel ein schlechtes Geschäft. In den meisten Fällen liegt das Angebot deutlich unter dem echten Wert des jeweiligen Papiers“, so DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler.

Quelle: DSW

Stimmrechtsmitteilung bei der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

Mitteilung nach § 27a Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz 

Am 24. August 2017 hat JP’s Nevada Trust gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass durch Erwerb von 49.841 Stückaktien und Stimmrechten am 19. August 2017 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte an der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft überschritten wurden und seit diesem Datum der JP’s Nevada Trust ein Stimmrechtsanteil von insgesamt 91,54 %, entsprechend 49.841 Stückaktien und Stimmrechten von insgesamt 54.450 Stückaktien und Stimmrechten an der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft („Gesellschaft“), zusteht.

Hinsichtlich der mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele teilt JP’s Nevada Trust hiermit gemäß § 27a Abs. 1 S.1 und 3 WpHG mit, dass JP’s Nevada Trust

1. die Beteiligung an der Gesellschaft als langfristiges strategisches Investment betrachtet;
2. innerhalb der nächsten 12 Monate im Rahmen des Pflichtangebots gemäß § 35 WpÜG aufgrund der am 25. August 2017 veröffentlichen Mitteilung über die Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 WpÜG beabsichtigt, weitere Stimmrechte zu erwerben;
3. eine Repräsentanz im Aufsichtsrat anstreben wird und ihre Stimmrechte entsprechend auszuüben beabsichtigt;
4. derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, anstrebt.

Des Weiteren teilt die JP’s Nevada Trust gemäß § 27a Abs. 1 S. 1 und 4 WpHG hinsichtlich der Herkunft der für den Erwerb der Stimmrechte verwendeten Mittel mit, dass der Erwerb mit Eigenmitteln finanziert wurde.

14. September 2017

JP’s Nevada Trust

Kaufangebot für Aktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG durch den neuen Hauptaktionär

Die JP's Nevada Trust hat den Aktionären der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG ein Pflichtangebot mit einer Annahmefrist vom 5. Oktober 2017 bis zum 2. November 2017 unterbreitet. Der neue Hauptaktionär der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG bietet EUR 391,71 je Aktie. Der Börsenkurs liegt derzeit deutlich über EUR 400,- (bei minimalen Umsätzen). Laut comdirect bank beträgt der Streubesitz lediglich 8,50%.

Angebotsunterlage bei der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/aktienbrauerei_kaufbeuren.pdf?__blob=publicationFile&v=1

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34%), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html. Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt, so dass das Verfahren fortgeführt wird.

LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

TLG IMMOBILIEN AG: 86% der WCM-Aktionäre haben das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG angenommen

Pressemitteilung

Berlin, 4. Oktober 2017 - Die TLG IMMOBILIEN AG ('TLG IMMOBILIEN') hat heute die finale Annahmequote für das freiwillige öffentlichen Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ('WCM') zum Ende der verlängerten Annahmefrist bekanntgegeben. Die verlängerte Annahmefrist, in der weitere 11.143.424 WCM Aktien angedient wurden, lief am 26. September 2017 um 24.00 Uhr (Mitternacht) (CEST) ab. Insgesamt wurden damit 117.505.327 Aktien angedient, was rund 86% des Grundkapitals der WCM entspricht.

Wie in der Angebotsunterlage beschrieben, hat die TLG IMMOBILIEN eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie im Tausch gegen je 5,75 WCM-Aktien (4:23) angeboten. Die neuen Aktien werden aus dem bestehenden genehmigten Kapital der TLG IMMOBILIEN stammen und mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein. Aufgrund der Annahmequote von ca. 86 % wird die TLG IMMOBILIEN 20.435.708 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgeben.

Die Lieferung der neuen Aktien an die Aktionäre der WCM, die ihre Aktien zum Umtausch eingereicht haben, sowie die Aufnahme des Handels der neuen Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt in den nächsten Tagen.

Die Übernahme der WCM erlaubt es der TLG IMMOBILIEN, ihre Präsenz auch in den wirtschaftlichen Wachstumsstandorten im Westen Deutschlands signifikant auszubauen. Dies erfolgt im Einklang mit der eingeschlagenen Wachstumsstrategie, die sich seit dem Börsengang im Jahre 2014 beschleunigt hat. Die TLG IMMOBILIEN erwartet Kostensynergien von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Integration und unter der Annahme, dass ein Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN und der WCM abgeschlossen wird. Der Sitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin verbleiben.

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, sagt: 'Wir freuen uns, den erfolgreichen Abschluss dieser Meilensteintransaktion verkünden zu können, die es der TLG IMMOBILIEN erlaubt, ein gesamtdeutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Wert von mehr als EUR 3 Mrd. und einem Fokus auf Wachstumsstandorte zu schaffen. Wir behalten unsere ausgewogene Struktur aus Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei und werden als kombiniertes Unternehmen die operative und finanzielle Stärke besitzen, um unseren Wachstumskurs mit einem Fokus auf institutionelle Immobilien von hoher Qualität fortzusetzen.'

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügt hinzu: 'Wir haben bereits damit begonnen, die Integration der zwei Plattformen vorzubereiten, um die maximalen Vorteile so bald wie möglich heben zu können. Die neue Größe und Reichweite der TLG IMMOBILIEN wird es dem Unternehmen erlauben, eine noch größere Rolle im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt zu spielen, ohne Kompromisse bei unserem starken Finanzprofil einzugehen.'

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind auf folgender Website veröffentlicht:

www.tlg.de > Investor Relations > Übernahmeangebot WCM AG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Abschluss von Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit Vollzug des Übernahmeangebots und beabsichtigtem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der TLG IMMOBILIEN AG

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 MMVO 

Frankfurt, 29. September 2017. Die Mitglieder des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM", ISIN: DE000A1X3X33), Herr Stavros Efremidis und Herr Ralf Struckmeyer, haben heute Aufhebungsvereinbarungen mit der Gesellschaft geschlossen und werden zum 30. November 2017 ihre Ämter als Vorstände der WCM niederlegen. Die Aufhebungsvereinbarungen sind aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots. 

Die Veränderungen im Vorstand stehen im Zusammenhang mit der Übernahme der WCM durch TLG IMMOBILIEN AG und dem angekündigten Abschluss eines Beherrschungsvertrags. Die TLG IMMOBILIEN AG hat heute bekanntgegeben, dass sie zeitnah den Abschluss eines Beherrschungsvertrags anstrebt. Den dann noch außenstehenden WCM-Aktionären soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Abfindung ausschließlich in Form von neu auszugebenden Aktien der TLG IMMOBILIEN unterbreitet sowie für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende gewährt werden.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Entscheidung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der TLG IMMOBILIEN AG; Amtsniederlegungen im Aufsichtsrat

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 MMVO

Frankfurt, 4. Oktober 2017. Vorstand und Aufsichtsrat der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM", ISIN: DE000A1X3X33) haben sich heute mit dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG über die Bedingungen eines Beherrschungsvertrags mit der TLG IMMOBILIEN AG als herrschendem Unternehmen und der WCM als beherrschtem Unternehmen geeinigt. Zudem wurden heute entsprechende Beschlüsse des Vorstands und Aufsichtsrats der WCM gefasst, diesen Beherrschungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG abzuschließen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, in der unter anderem über den Abschluss dieses Beherrschungsvertrags Beschluss gefasst werden soll.

Der Beherrschungsvertrag sieht vor, dass den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 0,13 brutto je WCM-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz gewährt wird. Überdies soll den außenstehenden Aktionären der WCM ein Angebot auf Erwerb ihrer WCM-Aktien gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis von 4 neuen Stückaktien der TLG IMMOBILIEN gegen jeweils 23 WCM-Aktien unterbreitet werden ("Abfindungsangebot"). Die Höhe der Garantiedividende und das Umtauschverhältnis für das Abfindungsangebot wurden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Bewertung der Unternehmenswerte der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM festgelegt.

Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder Rainer Laufs, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Bernd Günther, Dr. Christian Schede, Arthur Wiener und Nicola Sievers heute mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. November 2017 ihre Ämter im Aufsichtsrat der WCM niedergelegt. Herr Karl Ehlerding bleibt Mitglied des Aufsichtsrats. Die außerordentliche Hauptversammlung am 17. November 2017 soll die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder beschließen. Es sollen im Rahmen der Hauptversammlung zwei neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt werden. Diese Veränderungen stehen im Zusammenhang mit der Übernahme der WCM durch die TLG IMMOBILIEN AG und dem Abschluss des Beherrschungsvertrags.

Werthaltigkeit von Verlustvorträgen?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei vielen Strukturmaßnahmen bzw. Unternehmensbewertungen spielen Verlustvorträge und deren Nutzungsmöglichkeit eine erhebliche Rolle. Die stark einschränkenden Regelungen bei Gesellschafterwechseln ab 25% durch § 8c KStG (Wegfall von Verlustvorträgen durch einen sog. "schädlichen Beteiligungserwerb") bedeuteten bislang eine Vermögensvernichtung. Hier zeichnet sich aber eine grundlegende Änderung ab und zwar rückwirkend bis 2008. Das Bundesverfassungsgericht hat dem Steuergesetzgeber bereits mit Beschluss vom 29. März 2017 (Az. 2 BvL 6/11) bis zum Jahresende 2018 Zeit gegeben, die Verlustvernichtungsvorschrift des § 8c Abs. 1 Satz 1 KStG bei qualifiziertem Gesellschafterwechsel zwischen 25% und 50% innerhalb einer Fünf-Jahres-Periode rückwirkend für die Jahre 2008 – 2015 auf eine verfassungsfeste Grundlage zu stellen. Auch die Regelung für den Fall eines Gesellschafterwechsels von mehr als 50% ist offensichtlich verfassungswidrig. Hierzu gibt es eine aktuelle Vorlage des Finanzgerichts Hamburg (Az. 2 L 245/17) an das Bundesverfassungsgericht.

Durch den (rückwirkend) zum 1. Januar 2016 in Kraft getretenen neuen § 8d KStG besteht zukünftig die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen Verlustvorträge zu nutzen. Die Neuregelung stellt dabei auf die Fort­führung des bestehenden Geschäfts­betriebs ab (sog. Fortführungsgebundener Verlustvortrag). Schädlich ist dabei u.a. die Aufnahme eines zusätzliches Geschäftsbetriebs und die Übertragung von Wirtschaftsgütern zu einem geringeren als dem gemeinen Wert.

BWT AG: Eintragung des Gesellschafterausschlusses vollzogen

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Mondsee, am 05. Oktober 2017. Heute wurde der BWT Aktiengesellschaft (in der Folge auch die "Gesellschaft") der Beschluss des für die Eintragung des Gesellschafterausschlusses bei der BWT Aktiengesellschaft zuständigen Landesgerichts Wels als Firmenbuchgericht zugestellt, mit dem das Firmenbuchgericht den in der 27. ordentlichen Hauptversammlung zu Punkt 7. gefassten Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BWT Aktiengesellschaft gemäß § 1 GesAusG und Übertragung von deren Anteilen an der BWT Aktiengesellschaft auf die WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG, in das Firmenbuch eingetragen hat. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Firmenbuch gehen alle Aktien der Minderheitsgesellschafter der BWT Aktiengesellschaft gemäß § 5 Abs 4 GesAusG auf die WAB Privatstiftung über. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem der Beschluss gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt. Gegen diesen Beschluss ist ein Rechtsmittel ausgeschlossen. Die Gesellschaft geht aus heutiger Sicht davon aus, dass es aufgrund der Eintragung des Gesellschafterausschlusses im Firmenbuch kurzfristig auch zum Delisting kommen wird.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2017

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2017

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2017 2,71 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,65 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 2,21 % unter dem Inventarwert vom 30.09.2017. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2017 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software AG, freenet AG, Oldenburgische Landesbank AG, Allerthal-Werke AG, K+S AG, Lotto24 AG, Audi AG, Horus AG, Mobotix AG, Pfeiffer Vacuum Technology AG.

Nachdem das Oberlandesgericht (OLG) Köln in der mündlichen Verhandlung Ende September zum Ausdruck gebracht hat, dem Freigabeantrag der STRABAG AG, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, nicht stattgeben zu wollen, kann der beschlossene Squeeze-Out vorläufig nicht vollzogen werden.

Die Scherzer & Co. AG hat Anfang September im Rahmen einer Kapitalerhöhung mehr als 5% der Aktien der MAX21 AG, die als Technologie-Holding in die Themenfelder sichere, digitale Post-Kommunikation und Authentifikation investiert, erworben.

Das attraktive Kursniveau bei der Südzucker AG hat die Scherzer & Co. AG zur Aufstockung ihrer Position genutzt.

Mit deutlichem Gewinn haben wir unseren Bestand an Aktien der UMT Mobility Technology AG, die auf die Entwicklung und Implementierung maßgeschneiderter Mobile Payment-Lösungen spezialisiert ist, veräußert.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Squeeze-out bei der BWT AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 gefasste Squeeze-out-Beschluss ist nunmehr eingetragen worden. Wie die Gesellschaft meldete, wurde ihr der Beschluss des für die Eintragung des Gesellschafterausschlusses zuständigen Landesgerichts Wels als Firmenbuchgericht zugestellt, mit dem das Firmenbuchgericht den Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 GesAusG und Übertragung von deren Anteilen  auf die WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin in das Firmenbuch eingetragen hat. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Firmenbuch gingen alle Aktien der Minderheitsgesellschafter der BWT AG gemäß § 5 Abs 4 GesAusG auf die WAB Privatstiftung über. Die Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft werden.

Gegen die Rechtmäßigkeit des Squeeze-out-Beschlusses waren - wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/08/squeeze-out-beschluss-bei-der-bwt-ag.html - Zweifel geäußert worden. So sei der Bewertungsgutachter nicht - wie gesetzlich vorgeschrieben - vom Firmenbuchgericht bestellt worden, sondern vom Hauptgesellschafter. Auch sei die für einen Squeeze-out nach österreichischem Recht erforderliche 90%-Schwelle nur mit Hilfe des Rückkaufs eigener Aktien durch die Gesellschaft erreicht worden.